Kodeks spółek handlowych, K.s.h., Kodeks cywilny, K.c.
lupa
A A A

Zeszyty Metodyczne Rachunkowości nr 11 (395) z dnia 1.06.2015

Rozliczenie połączenia spółek metodą łączenia udziałów

Połączenie spółek z o.o. następuje przez przejęcie całego majątku metodą łączenia udziałów. W jaki sposób podwyższyć kapitał zakładowy o nowe udziały dla wspólnika? Czy do ujęcia aktywów i pasywów w księgach rachunkowych zastosować konto 24 – imienne konto udziałowca, czy raczej konto 249 – rozliczenie połączenia spółek?

Zasady łączenia się spółek regulują przepisy Kodeksu spółek handlowych (tytuł IV dział I. "Łączenie się spółek"). Wynika z nich m.in., że spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi. Połączenie spółek może być dokonane:

1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie przez przejęcie),

2) przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

Zasady rozliczenia połączenia spółek handlowych w księgach rachunkowych regulują przepisy rozdziału 4a "Łączenie się spółek" ustawy o rachunkowości. Stanowią one, że metoda łączenia udziałów może być stosowana w razie łączenia się spółek, na skutek którego nie następuje utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców. W szczególności dotyczy to łączenia się spółek zależnych w sposób bezpośredni lub pośredni od tej samej jednostki dominującej, jak również w razie połączenia jednostki dominującej niższego szczebla z jej jednostką zależną (art. 44a ust. 1 i 2 ustawy o rachunkowości). Za dzień połączenia spółek uważa się – stosownie do art. 44a ust. 2 ustawy o rachunkowości – dzień wpisania połączenia do KRS właściwego dla siedziby odpowiednio spółki przejmującej albo nowo zawiązanej. Określona w art. 44c ustawy o rachunkowości metoda polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu odpowiednich wyłączeń.

Przy zastosowaniu tej metody rozliczenia połączenia spółek wyłączeniu podlega wartość kapitału zakładowego spółki, której majątek został przeniesiony na inną spółkę. Po dokonaniu tego wyłączenia odpowiednie pozycje kapitału własnego spółki, na którą przechodzi majątek połączonych spółek lub nowo powstałej spółki, koryguje się o różnicę pomiędzy sumą aktywów i pasywów (art. 44c ust. 2 ustawy o rachunkowości).

Wyłączeniu polegają również:

1) wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym charakterze łączących się spółek,

2) przychody i koszty operacji gospodarczych dokonywanych w danym roku obrotowym przed połączeniem między łączącymi się spółkami,

3) zyski lub straty operacji gospodarczych dokonanych przed połączeniem między łączącymi się spółkami, zawarte w wartościach podlegających łączeniu aktywów i pasywów.

Ustawa o rachunkowości zezwala na niedokonywanie wyłączeń, o których mowa w pkt 2 i 3, w sytuacji gdy nie wpłynie to na rzetelność i jasność sprawozdania finansowego spółki, na którą przechodzi majątek połączonych spółek.

W przypadku rozliczenia połączenia metodą łączenia udziałów, wszystkie koszty poniesione w związku z połączeniem, w tym również koszty organizacji poniesione przy założeniu nowej spółki lub koszty podwyższenia kapitału spółki, na którą przechodzi majątek łączących się spółek, zalicza się do kosztów finansowych w dacie ich poniesienia (art. 44c ust. 5 ustawy o rachunkowości).

Kwestię dotyczącą sposobu podwyższenia kapitału zakładowego o nowe udziały dla wspólnika w związku z połączeniem spółek, proponujemy prześledzić na poniższym, znacznie uproszczonym przykładzie.

Przykład

I. Założenia:

Dwie spółki z o.o. ("A" i "B") spełniają kryteria dla rozliczenia transakcji połączenia metodą łączenia udziałów. Połączenie tych spółek nastąpi w drodze przeniesienia majątku spółki "B" na spółkę "A". Uproszczone wartości księgowe spółek przedstawia poniższa tabela.

Spółka "A" Spółka "B"
Aktywa 2.050.000 zł 610.000 zł
Pasywa 2.050.000 zł 610.000 zł
w tym
kapitał zakładowy 600.000 zł 400.000 zł

W zamian za przejęte udziały spółki "B", spółka "A" wyemituje udziały o wartości nominalnej równej: 550.000 zł. Po wyłączeniu kapitału zakładowego spółki "B" różnica między sumą aktywów a pasywów może zostać odniesiona na specjalnie utworzony w tym celu kapitał rezerwowy. Jak już bowiem wskazano wyżej, po dokonaniu wyłączenia kapitału zakładowego odpowiednie pozycje kapitału własnego spółki, na którą przechodzi majątek połączonych spółek koryguje się o różnicę pomiędzy sumą aktywów i pasywów. Z uwagi na fakt, iż ustawodawca nie wskazuje jaki konkretnie ma być to kapitał, można – naszym zdaniem – przyjąć założenie, że jest to kapitał rezerwowy.

II. Ustalenie kapitału zakładowego połączonego podmiotu w cenie nominalnej:

1. Kapitał zakładowy spółki "A":  600.000 zł,
2. Kapitał zakładowy spółki "B":  400.000 zł,
3. Wyłączenie kapitału zakładowego spółki "B":  – 400.000 zł,
4. Emisja dodatkowych udziałów według wartości nominalnej:  550.000 zł,
___________
5. Razem kapitał zakładowy:  1.150.000 zł.

III. Wartości księgowe aktywów i pasywów po połączeniu:

Zsumowane wartości księgowe aktywów i pasywów spółek "A" i "B", dokonane wyłączenia i wartości aktywów i pasywów spółki "A" (po połączeniu) przedstawia poniższa tabela.

Spółka "A"
(wartości księgowe)
Spółka "B"
(wartości księgowe)
Suma
"A" + "B"
Wyłączenia Spółka "A"
(po połączeniu)
Aktywa 2.050.000 zł 610.000 zł 2.660.000 zł 2.660.000 zł
Pasywa
w tym
2.050.000 zł 610.000 zł 2.660.000 zł 2.660.000 zł
– kapitał zakładowy 600.000 zł 400.000 zł 1.000.000 zł – 400.000 zł 1.150.000 zł
dodatkowa emisja udziałów 550.000 zł
– kapitał rezerwowy – 150.000 zł – 150.000 zł

Naszym zdaniem do ujęcia aktywów i pasywów spółki "B" w księgach rachunkowych spółki "A" można zastosować konto 24 "Pozostałe rozrachunki", z analitycznym wyodrębnieniem konta 24-9 "Rozliczenie połączenia spółek".

Uwaga: Przepisy art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości wprowadzają możliwość niezamykania i nieotwierania ksiąg rachunkowych w przypadku połączenia jednostek, gdy w myśl ustawy rozliczenie połączenia następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki. Jeżeli spółki łączące się skorzystają z takiego uproszczenia, to rozliczenie połączenia metodą łączenia udziałów polegać będzie na połączeniu ksiąg rachunkowych spółki przejmującej i przejmowanej. Oznacza to, że na podstawie sporządzonego na dzień połączenia zestawienia obrotów i sald spółki przejmowanej w księgach spółki przejmującej zostaną ujęte wszystkie konta bilansowe oraz obroty kont wynikowych (jeżeli takie wystąpiły) od początku roku do dnia połączenia.

www.KodeksSpolek.pl - Łączenie i podział spółek:

 Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz,
wejdź do serwisu
www.VademecumPodatnika.pl » 
Więcej w zasobach płatnych
Prenumerata 2018 r. - www.sklep.gofin.pl
PRZEWODNIKI on-line Księgowego i Kadrowego
Pomocniki Księgowego

Terminarz

listopad 2017
PN WT ŚR CZ PT SO ND
1
2
3
4
5
8
9
11
12
13
14
15
16
17
18
19
21
22
23
24
25
26
28
29
ASYSTENT GOFIN - Darmowa aplikacja dla Księgowych
sklep.gofin.pl - RABATY, NAGRODY, PROMOCJE
NEWSLETTERY
Fachowe czasopisma - PoznajProdukty.gofin.pl
KODEKS PRACY 2013, Prawo Pracy
Kodeks cywilny - zbiór przepisów prawnych z zakresu prawa cywilnego
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
gofin
sgk
czasopisma
forum
sklep
gazeta podatkowa
 
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60