Kodeks spółek handlowych, K.s.h., Kodeks cywilny, K.c.
lupa
A A A

Gazeta Podatkowa nr 89 (1860) z dnia 8.11.2021

Połączenie spółki z o.o. z komandytową przez przejęcie

Spółka z o.o. będąca wspólnikiem spółki komandytowej przejmuje ją przez przejęcie. Czy w procedurze połączenia niezbędny jest udział biegłego rewidenta? Czy w wyniku połączenia muszą powstać nowe udziały w spółce z o.o.?

Spółka z o.o. może połączyć się ze spółką komandytową. W takim przypadku spółka komandytowa nie może być jednak spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną (art. 491 § 1 K.s.h.). Połączenie może być dokonane przez:

  • przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie, dalej określane też jako inkorporacja),
  • zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

W pytaniu wskazano, że połączenie następuje przez przejęcie, a spółka z o.o. jest spółką przejmującą. Takie połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej (dzień połączenia). Wpis ten wywoła jednocześnie skutek wykreślenia z urzędu spółki przejmowanej (art. 493 § 1-2 i § 5 K.s.h.).

Kwestie szczegółowe związane z "łączeniem się z udziałem spółek osobowych" regulują przepisy art. 517-527 K.s.h. Zgodnie z nimi w ramach etapu przygotowawczego połączenia, co do zasady, należy przygotować plan połączenia. Jego przygotowanie nie jest obowiązkowe, gdy łączą się spółki osobowe przez zawiązanie nowej spółki kapitałowej, z uwzględnieniem art. 520 K.s.h. (art. 517-518 K.s.h.). Wskazane wyłącznie nie dotyczy łączenia się spółki z o.o. i komandytowej, a zatem plan połączenia tych spółek wymaga pisemnego uzgodnienia między łączącymi się spółkami.

Plan połączenia powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego łączących się spółek (art. 519 § 1 K.s.h.). Obowiązek podania planu połączenia badaniu przez biegłego reguluje art. 520 K.s.h. W jego § 1 uregulowana jest ta powinność w sytuacji, gdy spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną jest spółka akcyjna lub gdy jedną z łączących się spółek jest spółka komandytowo-akcyjna. Takie okoliczności nie występują w sytuacji opisanej w pytaniu. Oznacza to, że zgodnie z art. 520 § 2 K.s.h. plan połączenia należy poddać badaniu biegłego, gdy zażąda tego co najmniej jeden ze wspólników łączących się spółek, składając w tej sprawie w spółce, której jest wspólnikiem, pisemny wniosek, nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia powiadomienia go przez spółkę o zamiarze połączenia. Innymi słowy, udział biegłego nie jest konieczny przy badaniu planu połączenia spółki z o.o. z komandytową. Byłby on niezbędny wówczas, gdyby zażądał tego co najmniej jeden ze wspólników łączących się spółek i uczynił to z zachowaniem wskazanych wymogów.

Przechodząc do odpowiedzi na drugie pytanie wskazać należy, że przepisy dotyczące łączenia się spółek kapitałowych wprost stanowią o możliwości połączenia spółek przez przejęcie bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej (art. 515 K.s.h.). W przypadku łączenia z udziałem spółek osobowych brak jest analogicznej regulacji. Natomiast art. 523 § 2 K.s.h. przewiduje, że wykreślenie przejmowanej spółki osobowej z rejestru może nastąpić nie wcześniej niż z dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub wpisu do rejestru nowej spółki. Stąd możliwość łączenia z udziałem spółek osobowych bez podwyższenia kapitału zakładowego rodzi różne oceny. W komentarzach do K.s.h. przeważa pogląd, że dopuszczenie takiej możliwości jest jak najbardziej uzasadnione. Według jednego ze stanowisk art. 523 § 2 K.s.h. nie należy odczytywać jako zakazu dokonywania inkorporacji bez podwyższenia kapitału zakładowego. Zgodnie z tym poglądem jest to regulacja, która wskazuje jedynie warunki wykreślenia spółki osobowej, gdy połączenie jest związane z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki przejmującej.

www.KodeksSpolek.pl - Łączenie i podział spółek:

 Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz,
wejdź do serwisu
www.VademecumPodatnika.pl » 
Więcej w zasobach płatnych

Serwis Głównego Księgowego

Gazeta Podatkowa

Terminarz

czerwiec 2022
PN WT ŚR CZ PT SO ND
1
2
3
4
5
8
9
11
12
13
14
16
17
18
19
21
22
23
24
25
26
28
29
IIIIIIIVVVIVIIVIIIIXXXIXII
sklep.gofin.pl - RABATY, NAGRODY, PROMOCJE
NEWSLETTERY
Fachowe czasopisma - PoznajProdukty.gofin.pl
KODEKS PRACY, Prawo Pracy
Kodeks Cywilny - zbiór przepisów prawnych z zakresu prawa cywilnego

GOFIN PODPOWIADA

Kompleksowe opracowania tematyczne

Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • niezbędnego zapewnienia prawidłowego działania Serwisów (utrzymania sesji),
  • realizacji funkcjonalności ułatwiających obsługę Serwisu,
  • analizy statystyk ruchu i reklam w Serwisach,
  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia reklam produktów własnych i klientów reklamowych.

Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z Serwisu, w celu administrowania Serwisem, dostosowania treści Serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika Serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z Serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o. Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam są partnerzy Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Google Inc, Facebook Inc.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy.

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora.

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora.

  • Dobrowolna zgoda.

    Aby móc realizować cele:
    - zapamiętania Pani/Pana decyzji w Serwisach w zakresie korzystania z dostępnych opcjonalnie funkcjonalności,
    - analiz statystyk ruchu i reklam w Serwisach,
    - wyświetlania spersonalizowanych reklam produktów własnych i klientów reklamowych w związku z odwiedzaniem niniejszego Serwisu internetowego partnerzy Wydawnictwa Podatkowego Gofin sp. z o.o. muszą mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych.

Potrzebna jest Nam Pani/Pana dobrowolna zgoda na zapisy w plikach cookies w celach realizacji powyższych celów.

W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na zapisywanie informacji w plikach cookies przez kliknięcie przycisku „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody. Istnieje możliwość skorzystania z „ustawień zaawansowanych” plików cookies w celu określenia indywidualnych zgód na zapis wybranych plików cookies realizujących wybrane cele.