Zeszyty Metodyczne Rachunkowości nr 15 (543) z dnia 1.08.2021
Łączenie się spółek w świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych
Przyczyną łączenia się spółek bywa zazwyczaj koncentracja kapitału pozwalająca łączącym się spółkom uzyskać wyższą efektywność gospodarowania, a tym samym osiągnąć silniejszą pozycję na rynku. Zagadnienie połączeń uregulowane zostało w Kodeksie spółek handlowych (K.s.h.) w tytule IV. "Łączenie, podział i przekształcanie spółek" w dziale I. "Łączenie się spółek". Z art. 491 K.s.h. wynika, iż spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi. Niemniej jednak spółka osobowa nie może być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną. Także spółki osobowe mogą się łączyć między sobą, ale tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej. Nie może łączyć się spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, a także spółka w upadłości. Kodeks wymienia następujące sposoby połączenia spółek:
- przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej - łączenie przez przejęcie,
- przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki - łączenie się przez zawiązanie nowej spółki.
Wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej, zaś wspólnicy spółek, które połączyły się przez utworzenie nowej spółki, stają się wspólnikami tej spółki (por. art. 494 § 4 K.s.h.). Jednocześnie należy podkreślić, iż specyfika łączenia się spółek polega na tym, że spółka przejmowana lub spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki ulegają w jego wyniku rozwiązaniu, bez konieczności przeprowadzania postępowania likwidacyjnego (por. art. 493 § 1 K.s.h.). Dniem połączenia jest dzień wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej. Wpis ten wywołuje także skutek w postaci wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. Proces łączenia się spółek rozpoczyna się uzgodnieniem między łączącymi się spółkami planu połączenia. Treść planu połączenia została szczegółowo określona w art. 499 § 1 K.s.h. - dla spółek kapitałowych, zaś w art. 518 K.s.h. - dla spółek osobowych.
www.KodeksSpolek.pl - Łączenie i podział spółek:
| Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz, wejdź do serwisu | ||
| www.VademecumPodatnika.pl » |
Serwis Głównego Księgowego
Gazeta Podatkowa
Terminarz
GOFIN PODPOWIADA
Kompleksowe opracowania tematyczne
WSKAŹNIKI
Bieżące wskaźniki wraz z archiwum
PRZEPISY PRAWNE
Ustawy, rozporządzenia - teksty ujednolicone
FORUM
Forum aktywnych księgowych
| ||||||||||||
|
||||||||||||