Kodeks spółek handlowych, K.s.h., Kodeks cywilny, K.c.
lupa
A A A

Gazeta Podatkowa nr 11 (1782) z dnia 8.02.2021

Połączenie spółki jawnej z komandytową

Wspólnicy spółki jawnej są też jednocześnie wspólnikami spółki komandytowej. Obecnie zainteresowani są skonsolidowaniem tych działalności poprzez ich połączenie. Czy spółka jawna może przejąć spółkę komandytową?

Połączenie działalności spółki jawnej i komandytowej może nastąpić na skutek różnych działań podjętych przez wspólników. Przede wszystkim wspólnicy mogą rozważyć zbycie przedsiębiorstwa spółki komandytowej na rzecz spółki jawnej w ramach czynności, które zastąpią likwidację uregulowaną przepisami K.s.h. Wspólnicy spółki komandytowej mogą w wybranym przez siebie momencie podjąć decyzję o rozwiązaniu spółki. Jednomyślna uchwała wszystkich wspólników w tej sprawie stanowi powód rozwiązania spółki. Przy tym spółka utraci byt prawny dopiero z chwilą prawomocnego wykreślenia jej z KRS. Spółka komandytowa może być wykreślona z KRS bez przeprowadzenia formalnej likwidacji (art. 67 § 1 K.s.h.). W takim przypadku wspólnicy muszą określić, w jaki sposób zostanie zastąpiona procedura likwidacji. Mogą ustalić np. że przedsiębiorstwo spółki zostanie sprzedane spółce jawnej, a z uzyskanych środków zostaną zaspokojeni wierzyciele i ewentualnie dojdzie do rozliczenia pomiędzy wspólnikami. Przy zbyciu przedsiębiorstwa niezbędne jest zachowanie formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Jeżeli w skład przedsiębiorstwa wchodzi m.in. prawo własności nieruchomości, wówczas umowa przynajmniej w zakresie przeniesienia tego prawa musi być zawarta w formie aktu notarialnego. Taka transformacja nie stanowi połączenia spółek w rozumieniu przepisów K.s.h.

Zgodnie z nimi bowiem spółki osobowe mogą się łączyć między sobą tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej. Stanowi o tym art. 492 § 2 K.s.h. Zarówno spółka jawna, jak i komandytowa to spółki osobowe (art. 4 § 1 pkt 1 K.s.h.). Dlatego też spółka jawna zgodnie z przepisami K.s.h. może połączyć się z komandytową wyłącznie przez zawiązanie np. spółki z o.o. (por. stan faktyczny w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 29 grudnia 2020 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.423.2018.9.BKD).

W wyniku połączenia spółek na spółkę z o.o. przejdzie majątek łączących się spółek, w zamian za udziały, które otrzymają udziałowcy (art. 492 § 1 pkt 2 K.s.h.). Połączenie spółek może wiązać się z otrzymaniem dopłat przez wspólników albo z obowiązkiem ich wniesienia (art. 492 § 2 i § 3 K.s.h.). Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru (KRS) właściwego według siedziby spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółek łączących się (z urzędu). Spółki te zostaną rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru. Nie może ono nastąpić przed dniem wpisania do rejestru nowej spółki.

Przejście procedury podziału zgodnie z przepisami K.s.h. wiąże się z korzyściami w postaci w szczególności sukcesji praw i obowiązków m.in. cywilnoprawnych, a także tych przewidzianych w przepisach prawa podatkowego na zasadach wynikających odpowiednio z art. 494 K.s.h. i art. 93-93e Ordynacji podatkowej (Dz. U. z 2020 r. poz. 1325 ze zm.).

www.KodeksSpolek.pl - Łączenie i podział spółek:

 Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz,
wejdź do serwisu
www.VademecumPodatnika.pl » 
Więcej w zasobach płatnych

Serwis Głównego Księgowego

Gazeta Podatkowa

Terminarz

kwiecień 2021
PN WT ŚR CZ PT SO ND
1
2
3
4
5
8
9
10
11
13
14
16
17
18
19
21
22
23
24
25
27
28
29
IIIIIIIVVVIVIIVIIIIXXXIXII
sklep.gofin.pl - RABATY, NAGRODY, PROMOCJE
NEWSLETTERY
Fachowe czasopisma - PoznajProdukty.gofin.pl
KODEKS PRACY 2013, Prawo Pracy
Kodeks cywilny - zbiór przepisów prawnych z zakresu prawa cywilnego
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • zapewnienia prawidłowego działania serwisów (utrzymania sesji),

  • analizy statystyk ruchu i reklam w serwisach,

  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia reklam produktów własnych.

Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z serwisu, w celu administrowania serwisem, dostosowania treści serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o. Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam są partnerzy Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Google Inc, Facebook Inc, Gemius S.A.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora.

  • Dobrowolna zgoda

    Aby móc wyświetlać spersonalizowane reklamy dopasowane do Pani/Pana zainteresowań w związku z odwiedzaniem niniejszego serwisu internetowego partnerzy Wydawnictwa Podatkowego Gofin sp. z o.o. muszą mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych. Udzielenie takiej zgody jest całkowicie dobrowolne (nie ma obowiązku jej udzielenia).

Zgoda

W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na przetwarzanie Pani/Pana danych osobowych w związku z możliwością wyświetlenia reklam dopasowanych do Pani/Pana zainteresowań poprzez kliknięcie w przycisk „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody.