Kodeks spółek handlowych, K.s.h., Kodeks cywilny, K.c.
lupa
A A A

Gazeta Podatkowa nr 57 (1514) z dnia 16.07.2018

Skutki połączenia spółek dla pracowników i ich władz

Połączenie spółek może odbyć się w drodze przejęcia jednej spółki przez drugą albo w drodze utworzenia nowej spółki, która przejmie obie łączące się spółki. W obydwu przypadkach oznacza to spore zmiany dla osób związanych ze spółką, w tym członków organów spółki i jej pracowników.


Jedna z łączących się spółek z o.o., przyszła spółka przejmowana, posiada sieć swoich agentów sprzedaży. Czy po połączeniu trzeba będzie z nimi podpisywać nowe umowy?

NIE. Art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych ustanawia sukcesję uniwersalną praw i obowiązków spółki przejmowanej na spółkę przejmującą. Z przepisu tego wynika, że spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. Oznacza to, że wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez spółkę przejmowaną ze swoimi agentami będą po połączeniu prawami i obowiązkami spółki przejmującej.

Warto jednak zwrócić uwagę na to, że połączenie może spowodować wygaśnięcie pełnomocnictw udzielonych agentom przez spółkę przejmowaną. Trzeba mieć na uwadze, że spółka przejmowana zostaje rozwiązana, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru (art. 493 § 1 K.s.h.). Traci więc swój byt. Sąd Najwyższy wskazywał natomiast, że ustanie osoby prawnej traktowane jest równoznacznie ze śmiercią osoby fizycznej (wyrok SN z dnia 8 maja 2001 r., sygn. akt IV CKN 354/00). To zdarzenie zaś skutkuje wygaśnięciem udzielonych pełnomocnictw (art. 101 § 2 K.c. - Dz. U. z 2018 r. poz. 1025 ze zm.). Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z dnia 16 maja 2012 r. (sygn. akt I ACa 1016/11) zauważył, że zastosowanie analogii do śmierci osoby fizycznej pozwala na przyjęcie, że możliwe jest udzielenie pełnomocnictwa, które nie wygasa wraz z ustaniem bytu prawnego spółki. By jednak pełnomocnikiem mogła się stać spółka przejmująca lub nowo zawiązana, odpowiednie zastrzeżenie, uzasadnione treścią stosunku prawnego będącego podstawą pełnomocnictwa, musi się znaleźć w treści pełnomocnictwa.

Dopuszczalność stosowania analogii w tym przypadku może budzić wątpliwości. Aby jednak nie narażać interesu spółki na uszczerbek, warto po dniu połączenia udzielić agentom nowych pełnomocnictw.


Dwie spółki z o.o. są w trakcie procesu łączenia przez przejęcie. Czy z chwilą połączenia pracownicy spółki przejmowanej zostaną objęci automatycznie regulaminem pracy i regulaminem wynagradzania obowiązującym w spółce przejmującej?

NIE. Połączenie nie powoduje automatycznej zmiany warunków pracy i płacy pracowników spółki przejmowanej. Połączenie spółek kapitałowych przez przejęcie na tle prawa pracy dla pracowników spółki przejmowanej oznacza stosowanie przepisów Kodeksu pracy właściwych dla przejścia zakładu pracy. Art. 231 § 1 Kodeksu pracy (Dz.U. z 2018 r. poz. 917 ze zm.) przewiduje, że w razie przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę staje się on z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy. Spółka przejmująca musi jednak przestrzegać warunków, na których pracę wykonywali pracownicy spółki przejmowanej przed dniem przejęcia. Dotyczy to również tych elementów warunków pracy i płacy, które wynikają z regulaminów pracy i wynagradzania obowiązujących w spółce przejmowanej (np. korzystniejszych warunków otrzymywania nagród jubileuszowych).

Jeśli objęcie pracowników spółki przejmowanej regulaminami obowiązującymi w spółce przejmującej ma spowodować choć w części pogorszenie ich warunków pracy i płacy, to zmiana ta wymaga zastosowania w odniesieniu do każdego pracownika wypowiedzenia zmieniającego w trybie art. 42 K.p. bądź porozumienia stron.

Ujednolicenie zasad wynagradzania i wykonywania pracy dla pracowników obu spółek uczestniczących w procesie połączenia jest jednym z kluczowych zagadnień procesu takiej transformacji. Utrzymując po połączeniu rozbieżność co do zasad wynagradzania i zatrudniania między dwoma grupami pracowników, pracodawca może się narazić na zarzut dyskryminowania istotnej części zatrudnionych.


Jak proces łączenia dwóch spółek z o.o. wpłynie na dalsze pełnienie funkcji przez członka zarządu spółki przejmowanej? Co w przypadku, gdy taka osoba jest zatrudniona na podstawie umowy o pracę?

W razie połączenia spółek przez przejęcie, połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do KRS dla spółki przejmującej (dzień połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia z KRS spółki przejmowanej z rejestru (art. 493 § 2 K.s.h.). Wykreślenie z rejestru spółki przejmowanej ma charakter deklaratoryjny, formalny (art. 493 § 5 K.s.h.), natomiast skutek materialno-prawny w postaci utraty bytu prawnego przez tę spółkę następuje w dacie dokonania wpisu połączenia (art. 493 § 2 K.s.h.). Innymi słowy, dzień wykreślenia jest immanentnie związany z dniem połączenia (tak WSA w Warszawie w wyroku z dnia 20 listopada 2017 r., sygn. akt VI SA/Wa 1321/17).

Jedną z konsekwencji wykreślenia spółki przejmowanej z KRS jest wygaśnięcie mandatów członków organów tej spółki. Przy tym brak jest przepisu szczególnego, który przewidywałby, że osoby dotychczas piastujące funkcje w organie spółki przejmowanej dołączają do odpowiedniego organu spółki przejmującej. Nie ma natomiast przeszkód, aby właściwy organ spółki przejmującej po połączeniu albo i wcześniej, powołał wszystkich lub wybranych członków zarządu spółki przejmowanej do zarządu spółki przejmującej.

Połączenie nie powoduje wygaśnięcia umowy o pracę, w oparciu o którą był zatrudniony członek zarządu spółki przejmowanej. Stosunek pracy istnieje nadal. Przy tym połączenie nie może stanowić samodzielnej przyczyny wypowiedzenia takiej umowy przez spółkę przejmującą (art. 231 § 6 K.p.). Taką przyczyną może być natomiast wygaśnięcie mandatu członka zarządu i redukcja zatrudnienia wśród pracowników stanowiących kadrę zarządzającą spółką.

Warto zwrócić uwagę, że przygotowywany już na początku transformacji plan połączenia może określać m.in. szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek (art. 499 § 1 pkt 6 K.s.h.). Plan może więc przykładowo przewidywać wypłatę określonych świadczeń dla członków zarządu, których mandaty wygasną na skutek połączenia.

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2017 r. poz. 1577 ze zm.)

www.KodeksSpolek.pl - Łączenie i podział spółek:

 Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz,
wejdź do serwisu
www.VademecumPodatnika.pl » 
Więcej w zasobach płatnych

Serwis Głównego Księgowego

Gazeta Podatkowa

Terminarz

grudzień 2018
PN WT ŚR CZ PT SO ND
1
2
3
4
6
8
9
11
12
13
14
15
16
17
18
19
21
22
23
24
25
26
29
30
31
ASYSTENT GOFIN - Darmowa aplikacja dla Księgowych
sklep.gofin.pl - RABATY, NAGRODY, PROMOCJE
NEWSLETTERY
Fachowe czasopisma - PoznajProdukty.gofin.pl
KODEKS PRACY 2013, Prawo Pracy
Kodeks cywilny - zbiór przepisów prawnych z zakresu prawa cywilnego
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
gofin
sgk
czasopisma
forum
sklep
gazeta podatkowa
 
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • zapewnienia prawidłowego działania serwisów (utrzymania sesji),

  • analizy statystyk ruchu i reklam w serwisach,

  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia personalizowanych reklam.

Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z serwisu, w celu administrowania serwisem, dostosowania treści serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania behawioralnego reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o.

Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam jest partner Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Stroer Digital Operations sp. z o.o. (SDO). Odbiorcą informacji z plików cookies są Netsprint S.A., Google LLC oraz spółki zlecające SDO realizację kampanii reklamowej, a także podmioty badające i zliczające tę kampanię. Dane te mogą ponadto zostać udostępnione na rzecz partnerów handlowych SDO.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora w serwisie internetowym.

  • Dobrowolna zgoda

    Aby móc wyświetlać spersonalizowane reklamy dopasowane do Pani/Pana zainteresowań, partner Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Stroer Digital Operations sp. z o.o. musi mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych. Udzielenie takiej zgody jest całkowicie dobrowolne (nie ma obowiązku jej udzielenia).

Zgoda

W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na przetwarzanie Pani/Pana danych osobowych w związku z możliwością wyświetlenia reklam dopasowanych do Pani/Pana zainteresowań poprzez kliknięcie w przycisk „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody.