Kodeks spółek handlowych, K.s.h., spółka osobowa, spółka kapitałowa
lupa
A A A

Gazeta Podatkowa nr 83 (2062) z dnia 16.10.2023

Połączenie spółek kapitałowych nie wiąże się z zapłatą PCC

Spółka z o.o. planuje przejąć zależną spółkę z o.o. W tym celu zostanie przeprowadzona uproszczona procedura połączenia spółek. Czy w takim przypadku należy rozliczyć PCC?

NIE. Połączenie spółki z o.o. z inną spółką z o.o. nie podlega PCC.

Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi. Spółka osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną. Spółki osobowe mogą się łączyć ze sobą tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej albo przejęcie przez spółkę komandytowo-akcyjną. Poza tym spółka kapitałowa oraz spółka komandytowo-akcyjna mogą się łączyć także ze spółką zagraniczną, o której mowa w art. 491 § 11 K.s.h., utworzoną zgodnie z prawem państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa - strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym i mającą siedzibę statutową, zarząd główny lub główny zakład, na terenie któregoś z tych państw (art. 491 § 1-2 K.s.h., w brzmieniu od 15 września 2023 r.).

W świetle przepisów ustawy o PCC (Dz. U. z 2023 r. poz. 170 ze zm.) umowa spółki i jej zmiana podlega PCC. W przypadku umowy spółki za jej zmianę uważa się m.in. przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej. Umowa spółki oraz jej zmiana podlega podatkowi, jeżeli w chwili dokonania czynności na terytorium RP znajduje się w przypadku spółki osobowej - siedziba tej spółki; a w przypadku spółki kapitałowej - rzeczywisty ośrodek zarządzania albo siedziba tej spółki - jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium innego państwa członkowskiego.

Co istotne, na mocy art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy o PCC nie podlegają PCC umowy spółki i ich zmiany związane z łączeniem spółek kapitałowych. W świetle regulacji ustawy o PCC spółka kapitałowa to spółka: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjna lub europejska. Poza tym Trybunał Sprawiedliwości UE w wyroku z dnia 22 kwietnia 2015 r., sygn. akt C-357/13, przesądził, że spółką kapitałową na potrzeby rozliczenia PCC jest także spółka komandytowo-akcyjna. Dlatego też wyłączenie z podatku kapitałowego (PCC) czynności restrukturyzacyjnych wskazanych w art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o PCC oraz wyłączenie z opodatkowania czynności łączenia i przekształcenia znajdzie zastosowanie również do spółki komandytowo-akcyjnej.

W interpretacji indywidualnej z dnia 31 sierpnia 2023 r., nr 0111-KDIB2-2.4014.185.2023.1.MM, Dyrektor KIS uznał stanowisko spółki za prawidłowe i odstąpił od uzasadnienia prawnego tej oceny. Spółka zaś wskazała, że wyłączenie od opodatkowania zawarte w art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy o PCC nie obejmuje wszystkich rodzajów połączeń spółek. Nie obejmuje np. połączenia spółki osobowej ze spółką kapitałową. Obejmuje ono swym zakresem jedynie łączenia spółek kapitałowych. Gdy zarówno spółka przejmowana, jak i spółka przejmująca są spółkami z o.o., a więc obie są spółkami kapitałowymi, wówczas ich połączenie jest wyłączone z opodatkowania na podstawie art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy o PCC.

www.KodeksSpolek.pl - Łączenie i podział spółek:

 Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz,
wejdź do serwisu
www.VademecumPodatnika.pl » 
Więcej w zasobach płatnych

Serwis Głównego Księgowego

Gazeta Podatkowa

Terminarz

czerwiec 2024
PN WT ŚR CZ PT SO ND
1
2
3
4
6
8
9
11
12
13
14
15
16
18
19
21
22
23
24
26
27
28
29
IIIIIIIVVVIVIIVIIIIXXXIXII
sklep.gofin.pl - RABATY, NAGRODY, PROMOCJE
NEWSLETTERY
Fachowe czasopisma - PoznajProdukty.gofin.pl
KODEKS PRACY, Prawo Pracy
Kodeks Cywilny - zbiór przepisów prawnych z zakresu prawa cywilnego

GOFIN PODPOWIADA

Kompleksowe opracowania tematyczne

Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • niezbędnego zapewnienia prawidłowego działania Serwisów (utrzymania sesji),
  • realizacji funkcjonalności ułatwiających obsługę Serwisu,
  • dopasowania reklam w serwisach społecznościowych,
  • analizy statystyk ruchu i reklam w Serwisach,
  • zbierania i przetwarzania danych w celu wyświetlenia reklam produktów własnych i klientów reklamowych oraz do śledzenia użytkowników, kliknięć i konwersji wyświetlanych reklam.
Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z Serwisu, w celu administrowania Serwisem, dostosowania treści Serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika Serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z Serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o. Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam są partnerzy Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Google Inc, Facebook Inc.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych
  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy.

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora.

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora.

  • Dobrowolna zgoda.

    Aby móc realizować cele:
    - zapamiętania Pani/Pana decyzji w Serwisach w zakresie korzystania z dostępnych opcjonalnie funkcjonalności,
    - analiz statystyk ruchu i reklam w Serwisach,
    - dopasowania reklam w serwisach społecznościowych,
    - wyświetlania spersonalizowanych reklam produktów własnych i klientów reklamowych oraz do śledzenia użytkowników, kliknięć i konwersji wyświetlanych reklam w związku z odwiedzaniem niniejszego Serwisu internetowego partnerzy Wydawnictwa Podatkowego Gofin sp. z o.o. muszą mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych.

Potrzebna jest Nam Pani/Pana dobrowolna zgoda na zapisy w plikach cookies w celach realizacji powyższych celów.
W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na zapisywanie informacji w plikach cookies przez kliknięcie przycisku „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody. Istnieje możliwość skorzystania z „ustawień zaawansowanych” plików cookies w celu określenia indywidualnych zgód na zapis wybranych plików cookies realizujących wybrane cele.