Gazeta Podatkowa nr 1 (2189) z dnia 2.01.2025

Rozliczenie księgowe połączenia spółek przez przejęcie

W trybie art. 515¹ Kodeksu spółek handlowych przeprowadzono połączenie spółek bez przyznania udziałów spółki przejmującej (w obu uczestniczących w fuzji spółkach całość udziałów należy do tej samej osoby prawnej). Aktywa spółki przejętej na dzień połączenia wynoszą 3.427 tys. zł (są to środki trwałe i pieniądze), kapitał własny stanowi 3.259 tys., a 168 tys. zł to zobowiązania. Kapitał zakładowy spółki przejmowanej wynosi 5.000 tys. zł, a strata 2024 r. 450 tys. zł (w kapitale występują też straty z lat ubiegłych). Z kolei wartość aktywów wyceniona przez rzeczoznawcę to 1.366 tys. zł.

1) Jak rozliczyć połączenie spółek metodą łączenia udziałów?

Połączenie spółek przez przejęcie polega na przeniesieniu całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej. Art. 515¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18) zastrzega jednak, że połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach. W opisanej sytuacji spełniona jest przesłanka wskazanego artykułu i spółka przejmująca nie wydała żadnych udziałów wspólnikowi spółki przejętej.

Do połączenia spółek można wykorzystać metodę łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ustawy o rachunkowości, z uwagi na normatywną treść art. 44a ust. 2 tej ustawy. Będzie się ona sprowadzała do sumowania poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wyłączeń, o których mowa w art. 44c ust. 2 i ust. 3 ustawy o rachunkowości. Wyłączeniu podlega wartość kapitału zakładowego spółki, której majątek został przeniesiony na inną spółkę. Po dokonaniu tego wyłączenia odpowiednie pozycje kapitału własnego spółki, na którą przechodzi majątek spółki przejętej, koryguje się o różnicę pomiędzy sumą aktywów i pasywów. Wyłącza się także m.in. wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym charakterze łączących się spółek oraz przychody i koszty operacji gospodarczych dokonywanych w danym roku obrotowym przed połączeniem między łączącymi się spółkami.

Zakładając, że zasady wyceny aktywów i pasywów obu spółek są takie same, do ksiąg spółki przejmującej należy włączyć:

• aktywa spółki przejętej według ich wartości księgowej na dzień połączenia - tu kwota 3.427 tys. zł, którą należy zaksięgować na kontach właściwych aktywów trwałych i obrotowych,
• przejęte zobowiązania - tu kwota 168 tys. zł, którą należy zaksięgować po stronie Ma właściwych zobowiązań.

Ponadto przedstawioną dekretację trzeba będzie uzupełnić o różnicę pomiędzy zadekretowanymi wyżej pozycjami i tak:

• na konta odpowiednich kosztów zaksięgować trzeba koszty spółki przejętej od początku roku obrotowego do dnia przejęcia,
• na konta odpowiednich przychodów wprowadzić trzeba przychody spółki przejętej od początku roku obrotowego do dnia przejęcia,
• po tym księgowaniu należy wyznaczyć, jaka jest jeszcze różnica do zaksięgowania (3.427 tys. zł - 168 tys. zł + 450 tys. zł), czyli tutaj kwota 3.709 tys. zł; trzeba ją ująć po stronie Ma konta 82 "Rozliczenie wyniku finansowego" jako wynik z połączenia.

Zestawienie danych spółki przejmowanej niezbędnych do wyliczeń przedstawia tabela.

2) Czy do rozliczenia można również zastosować metodę nabycia? Jeśli tak, to jaka będzie różnica w rozliczeniu?

Zasady rozliczenia fuzji metodą nabycia określa art. 44b ustawy o rachunkowości. Polega ono na sumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów spółki przejmującej, według ich wartości księgowej, z odpowiednimi pozycjami aktywów i pasywów spółki przejętej, według ich wartości godziwej ustalonej na dzień ich połączenia. Kapitał (fundusz) własny spółki przejętej ustalony na dzień połączenia jako aktywa netto według wartości godziwej podlega wyłączeniu. To, co należy przyjąć za wartość godziwą przejmowanych aktywów, określa art. 44b ust. 4 ustawy o rachunkowości, i tak np. dla środków trwałych będzie to wartość rynkowa lub wartość według niezależnej wyceny.

W omawianym przypadku znamienne jest to, że brak jest ceny nabycia przejmowanej spółki w rozumieniu art. 44b ust. 5 ustawy o rachunkowości. Nie są bowiem wydawane udziały wspólnikowi spółki przejętej (ani przez emisję nowych, ani przez odkup udziałów własnych celem przekazania), nie ma też żadnej innej płatności z tego tytułu. W aktywach spółki przejmującej nie ma też udziałów spółki przejmowanej, które wskutek przejęcia stanowiłyby cenę nabycia. Cena nabycia z punktu widzenia spółki przejmującej wynosi zero. Tym samym spółka przejmująca, stosując metodę nabycia:

• włączy do aktywów przejęte składniki majątkowe według ich wartości rynkowej - tutaj 1.366 tys. zł,
• włączy do pasywów przejęte zobowiązania - tutaj 168 tys. zł,
• rozpozna ujemną wartość firmy w wysokości różnicy pomiędzy ww. kwotami, ujmie ją na koncie rozliczeń międzyokresowych w pasywach i będzie rozliczać w czasie w sposób wskazany w art. 44b ust. 11-12 ustawy o rachunkowości - do wysokości przejętych środków trwałych na dobro pozostałych przychodów operacyjnych; pozostała część nadwyżki podlega jednorazowemu odniesieniu do pozostałych przychodów operacyjnych w dacie rozliczenia połączenia.

Należy pamiętać, że w bilansie połączonych spółek wyłączeniu podlegają wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym charakterze.

Porównując obie metody, można zauważyć, że:

• przy metodzie łączenia udziałów bazujemy na wartości księgowej przejętych aktywów i zobowiązań,
• przy metodzie nabycia bazujemy na wartości godziwej aktywów spółki przejmowanej.

Trzeba zwrócić jednak uwagę na pewien znaczący aspekt: otóż z pytania wynika, że wartość aktywów spółki przejmowanej według wartości księgowej jest znacząco wyższa niż wartość tych aktywów wyceniona przez rzeczoznawcę. Może to oznaczać, że środki trwałe przejmowanej spółki powinny były zostać objęte odpisem aktualizującym z tytułu częściowej trwałej utraty wartości, tym bardziej że spółka notowała straty. Dlatego przed rozliczeniem połączenia warto zastanowić się nad zasadnością dokonania w spółce przejmowanej stosownego odpisu tak, by po rozliczeniu przejęcia metodą łączenia udziałów nie nastąpiło zawyżenie wartości tych aktywów w księgach spółki przejmującej. Jeśli odpis taki nie zostanie w spółce przejmowanej utworzony, to spółka przejmująca i tak będzie mieć obowiązek analizy wszystkich aktywów, w tym przejętych, na ogólnych zasadach wyceny pod kątem trwałej utraty wartości nie później niż na dzień bilansowy (art. 28 ust. 1 pkt 1 i ust. 7 ustawy o rachunkowości). Przypomnijmy, że na spółce przejmującej będzie ciążyć obowiązek zbadania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta za rok obrotowy, w którym nastąpiło połączenie (art. 64 ust. 3 ustawy o rachunkowości).