Kodeks spółek handlowych, K.s.h., Kodeks cywilny, K.c.
lupa
A A A

Gazeta Podatkowa nr 93 (1343) z dnia 21.11.2016

Zaskarżenie uchwały o połączeniu spółek

Zarząd spółki z o.o. ogłosił plan połączenia z inną spółką z o.o. Na skutek połączenia większość udziałów będzie posiadała osoba, która jest wspólnikiem w każdej z łączących się spółek. Czy można zablokować połączenie poprzez zaskarżenie uchwały zgromadzenia wspólników w tej sprawie?

Zaskarżenie uchwały o połączeniu spółek
rys. Zaskarżenie uchwały o połączeniu spółek

W pierwszej kolejności należy rozważyć czy mniejszościowi wspólnicy nie są w stanie zablokować podjęcia uchwały łączeniowej. Do jej podjęcia art. 506 § 1 K.s.h. wymaga co najmniej większość 3/4 głosów reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego. Jeśli więc wspólnicy sprzeciwiający się połączeniu w choćby jednej z łączących się spółek dysponują więcej niż 1/4 udziałów w kapitale zakładowym, to mogą skutecznie zablokować całą transformację. Umowa spółki może przewidywać surowsze warunki powzięcia uchwały w sprawie połączenia.

Wspólnik głosujący przeciwko uchwale, którego sprzeciw został zaprotokołowany, i inne podmioty wymienione w art. 250 K.s.h., mogą zaskarżyć uchwałę łączeniową. Szczególne regulacje w tej kwestii zawarte są w art. 509 K.s.h. Powództwo (zarówno o stwierdzenie nieważności uchwały, jak i o jej uchylenie) powinno być wytoczone w terminie miesiąca od dnia powzięcia uchwały. Podstawą powództwa nie może być wyłącznie kwestia stosunku wymiany udziałów lub akcji, która jest określona w planie połączenia, a następnie jest badana przez biegłego rewidenta. Dotyczy to również sytuacji, gdy wspólnik uważa, że majątek jego spółki jest niedoszacowany lub że przeszacowany jest majątek innych łączących się spółek. W pozostałym zakresie do powództwa o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały stosuje się ogólne przepisy regulujące tę materię w odniesieniu do każdego z dwóch rodzajów spółek kapitałowych.

Celem zablokowania połączenia powód skarżący uchwałę powinien w pozwie domagać się również udzielenia zabezpieczenia roszczenia poprzez zawieszenie postępowania rejestrowego (patrz ramka). Atutem tego rozwiązania jest to, że wniosek o udzielenie zabezpieczenia jest rozpatrywany niezwłocznie na posiedzeniu niejawnym. W razie udzielenia zabezpieczenia wpis połączenia do KRS nie będzie mógł być dokonany do czasu zakończenia procesu.

"Dopuszczalne jest zabezpieczenie roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. przez zawieszenie postępowania rejestrowego dotyczącego wpisu zmian na podstawie tej uchwały".

Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 21 lipca 2010 r., sygn. akt III CZP 49/10

W uzasadnieniu SN wskazał, że w przykładowym katalogu sposobów zabezpieczenia roszczeń niepieniężnych zawartym w art. 755 § 1 K.p.c. nie jest wymienione zawieszenie postępowania rejestrowego, w pkt 3 tego przepisu wymienia się jednakże zawieszenie egzekucji lub postępowania wykonawczego. Brak bliższego określenia co oznacza "postępowanie wykonawcze" w rozumieniu tego przepisu prowadzi do przyjęcia, że chodzi o każde postępowanie zmierzające do wykonania orzeczenia lub decyzji, których istnienie, ważność lub skuteczność są przedmiotem postępowania w sprawie, w której udzielone zostało zabezpieczenie.

www.KodeksSpolek.pl - Łączenie i podział spółek:

 Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz,
wejdź do serwisu
www.VademecumPodatnika.pl » 
Więcej w zasobach płatnych
Prenumerata 2018 r. - www.sklep.gofin.pl
PRZEWODNIKI on-line Księgowego i Kadrowego
Pomocniki Księgowego

Terminarz

listopad 2017
PN WT ŚR CZ PT SO ND
1
2
3
4
5
8
9
11
12
13
14
15
16
17
18
19
21
22
23
24
25
26
28
29
ASYSTENT GOFIN - Darmowa aplikacja dla Księgowych
sklep.gofin.pl - RABATY, NAGRODY, PROMOCJE
NEWSLETTERY
Fachowe czasopisma - PoznajProdukty.gofin.pl
KODEKS PRACY 2013, Prawo Pracy
Kodeks cywilny - zbiór przepisów prawnych z zakresu prawa cywilnego
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
gofin
sgk
czasopisma
forum
sklep
gazeta podatkowa
 
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60