Kodeks spółek handlowych, K.s.h., Kodeks cywilny, K.c.
lupa
A A A

Zeszyty Metodyczne Rachunkowości nr 5 (413) z dnia 1.03.2016

Przejęcie spółki w drodze łączenia udziałów, gdy obie spółki mają inny rok obrotowy

Spółka z o.o., mająca rok podatkowy i rok obrotowy tożsamy z rokiem kalendarzowym, 5 listopada 2015 r. przejęła spółkę z o.o. przy zastosowaniu metody łączenia udziałów. W wyniku połączenia nie powstał nowy podmiot i nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych zarówno w spółce przejmowanej, jak i w spółce przejmującej. Rok obrotowy w spółce przejmowanej miał trwać od 6 października 2014 r. do 31 grudnia 2015 r. Czy w związku z tym taka fuzja była dopuszczalna? Jeśli tak, to jak ją rozliczyć?

Naszym zdaniem nie ma prawnych przeszkód do dokonania opisanego połączenia. Na spółce przejmującej będą jednak ciążyły pewne szczególne obowiązki informacyjne w zakresie rocznego sprawozdania finansowego za 2015 r., w tym w zakresie prezentowanych tam danych porównawczych oraz ujawnień w opisowej części sprawozdania.

W naszej ocenie nie ma formalnych przeszkód do tego, by dokonać połączenia dwóch spółek kapitałowych w trybie przewidzianym w art. 492 K.s.h. w przypadku, gdy jedna (lub obie) z tych spółek mają wydłużony rok obrotowy w związku z rozpoczęciem działalności w drugiej połowie roku obrotowego (na mocy art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy o rachunkowości). Brak jest bowiem w Kodeksie spółek handlowych przepisów wyłączających taką możliwość. W pytaniu powołano stan już dokonany, gdzie - jak rozumiemy - sąd dokonał wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców.

Skoro rozliczenie połączenia nastąpiło w drodze łączenia udziałów, o którym mowa w art. 44c ustawy o rachunkowości i jednocześnie nie powstał nowy podmiot, to na mocy art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości można odstąpić od zamykania i otwierania ksiąg rachunkowych w związku z wpisanym do rejestru połączeniem. Skoro tak, to nie powstaje obowiązek składania zeznania CIT na dzień poprzedzający datę wpisu przekształcenia do rejestru przedsiębiorców - nie czyni tego ani spółka przejmowana, ani przejmująca. Powyższe oznacza, że po połączeniu spółka przejmująca powinna ustalać należne zaliczki na CIT od łącznego dochodu podatkowego obu połączonych podmiotów. Zeznanie CIT za 2015 r. obejmujące łączne przychody podatkowe, koszty uzyskania i dochód złoży ona po zakończeniu swojego roku obrotowego. W zeznaniu tym, poza swoimi przychodami i kosztami ich uzyskania, powinna również uwzględnić sumę przychodów i kosztów podatkowych spółki przejmowanej za okres od 6 października 2014 r. do 4 listopada 2015 r.

Z punktu widzenia prawa bilansowego dla sporządzającej roczne sprawozdanie finansowe spółki przejmującej zasadnicze znaczenie ma art. 44c ust. 6 ustawy o rachunkowości. Nakazuje on, aby sprawozdanie to na koniec okresu sprawozdawczego, w ciągu którego nastąpiło połączenie, zawierało dane porównawcze za poprzedni rok obrotowy, określone w taki sposób, jakby połączenie miało miejsce na początek poprzedniego roku obrotowego, z tym że poszczególne składniki kapitałów własnych na koniec poprzedniego roku powinny zostać wykazane jako suma poszczególnych składników kapitałów własnych. Przepis ten odnosi się do kolumny "rok ubiegły" tabelarycznej części sprawozdania finansowego - spółka przejmująca powinna uwzględnić w nim - poprzez stosowne dodanie odpowiednich wartości - dane spółki przejętej za 2014 r. Niezbędne będą tu zatem zestawienia obrotów i sald na koniec grudnia 2014 r. spółki przejętej. Natomiast w danych bieżących za 2015 r. spółka przejmująca ujawni - w rachunku zysków i strat - swoje przychody i koszty za 2015 r. oraz przychody i koszty spółki przejętej za 2015 r.

W dodatkowych informacjach i objaśnieniach spółka przejmowana powinna natomiast ujawnić następujące dane:

a) firmę i opis przedmiotu działalności spółki, która w wyniku połączenia została wykreślona z rejestru,

b) liczbę, wartość nominalną i rodzaj udziałów wyemitowanych w celu połączenia,

c) przychody i koszty, zyski i straty oraz zmiany w kapitałach własnych połączonych spółek za okres od początku roku obrotowego, w ciągu którego nastąpiło połączenie, do dnia połączenia.

www.KodeksSpolek.pl - Łączenie i podział spółek:

 Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz,
wejdź do serwisu
www.VademecumPodatnika.pl » 
Więcej w zasobach płatnych

Serwis Głównego Księgowego

Gazeta Podatkowa

Indeks Księgowań - Księgowanie od A do Z
GOFIN NEWS - mobilna aplikacja dla Księgowych!
PRZEWODNIKI on-line Księgowego i Kadrowego
Pomocniki Księgowego

Terminarz

wrzesień 2018
PN WT ŚR CZ PT SO ND
2
3
4
6
8
9
11
12
13
14
15
16
17
18
19
21
22
23
24
26
27
28
29
30
ASYSTENT GOFIN - Darmowa aplikacja dla Księgowych
sklep.gofin.pl - RABATY, NAGRODY, PROMOCJE
NEWSLETTERY
Fachowe czasopisma - PoznajProdukty.gofin.pl
KODEKS PRACY 2013, Prawo Pracy
Kodeks cywilny - zbiór przepisów prawnych z zakresu prawa cywilnego
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
gofin
sgk
czasopisma
forum
sklep
gazeta podatkowa
 
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • zapewnienia prawidłowego działania serwisów (utrzymania sesji),

  • analizy statystyk ruchu i reklam w serwisach,

  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia personalizowanych reklam.

Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z serwisu, w celu administrowania serwisem, dostosowania treści serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania behawioralnego reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o.

Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam jest partner Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Stroer Digital Operations sp. z o.o. (SDO). Odbiorcą informacji z plików cookies są Netsprint S.A., Google LLC oraz spółki zlecające SDO realizację kampanii reklamowej, a także podmioty badające i zliczające tę kampanię. Dane te mogą ponadto zostać udostępnione na rzecz partnerów handlowych SDO.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora w serwisie internetowym.

  • Dobrowolna zgoda

    Aby móc wyświetlać spersonalizowane reklamy dopasowane do Pani/Pana zainteresowań, partner Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Stroer Digital Operations sp. z o.o. musi mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych. Udzielenie takiej zgody jest całkowicie dobrowolne (nie ma obowiązku jej udzielenia).

Zgoda

W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na przetwarzanie Pani/Pana danych osobowych w związku z możliwością wyświetlenia reklam dopasowanych do Pani/Pana zainteresowań poprzez kliknięcie w przycisk „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody.