Kodeks spółek handlowych, K.s.h., spółka osobowa, spółka kapitałowa
lupa
Uwaga: Do 29 lutego - przekazanie do ZUS informacji o zarobkach emerytów i rencistów 29 lutego 2024 r. (czwartek) mija termin złożenia do urzędu skarbowego PIT-16A za 2023 r. 29 lutego 2024 r. (czwartek) mija termin przekazania podatnikowi i do urzędu skarbowego IFT-1R za 2023 r.
A A A

Zeszyty Metodyczne Rachunkowości nr 10 (370) z dnia 20.05.2014

Podział spółki przez wydzielenie – rozliczenie na dzień podziału w księgach spółki dzielonej

Podjęto decyzję o podziale spółki z o.o. poprzez wydzielenie z niej zorganizowanej części przedsiębiorstwa i przekazanie tej części do innej spółki. Jak udokumentować przekazanie wydzielonej części przedsiębiorstwa, uwzględniając okoliczność, że w planie podziału były inne wartości dotyczące należności i zobowiązań, a inne zostaną przekazane na dzień wydzielenia (spółka w trakcie trwania procedur podziałowych prowadzi normalną działalność, w wyniku której skład i struktura przewidzianych do wydzielenia aktywów i pasywów nie jest stała)? Jak ma wyglądać księgowe rozliczenie tego zdarzenia w spółce dzielonej?


Dzień wydzielenia

Z zaprezentowanej sytuacji wynika, że ma nastąpić podział spółki z o.o. przez przeniesienie części jej majątku na istniejącą spółkę. Jest to jeden z dwóch wariantów podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 K.s.h. (drugi wariant różni się od pierwszego tym, że część majątku jest wydzielana do spółki nowo zakładanej). Podział przez wydzielenie sprowadza się do tego, że wspólnicy spółki dzielonej, w zamian za wydzielone aktywa netto tej spółki, obejmą udziały w spółce przejmującej te aktywa, która w tym celu dokonuje podwyższenia swojego kapitału zakładowego. Natomiast spółka dzielona w procedurze podziału przez wydzielenie obniża swój kapitał zakładowy, chyba że użyte zostaną inne, dostępne i przewidziane w planie podziału jej kapitały własne.

Dzień wpisu do rejestru sądowego podwyższenia kapitału w spółce przejmującej jest dniem wydzielenia (zob. art. 530 § 2 K.s.h.), a więc dniem, na który powinno być dokonane księgowe rozliczenie zakończonej procedury podziałowej, zarówno w spółce dzielonej, jak i przejmującej.


Plan podziału

Sama procedura podziałowa w praktyce rozpoczyna się o wiele wcześniej. Pierwszym sformalizowanym jej elementem jest sporządzenie przez zarządy spółek mających uczestniczyć w podziale pisemnego sprawozdania uzasadniającego podział, o którym mowa w art. 536 K.s.h. Równocześnie sporządzany jest plan podziału, który wymaga pisemnego uzgodnienia między spółką dzieloną a spółką przejmującą. Plan taki musi zawierać wszystkie elementy wskazane w 534 § 1 K.s.h. Na trzy spośród nich należy zwrócić szczególną uwagę, a są to:

  • stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki dzielonej na udziały lub akcje spółek przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych i wysokość ewentualnych dopłat,
     
  • dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym,
     
  • podział między wspólników dzielonej spółki udziałów lub akcji spółek przejmujących lub spółek nowo zawiązanych oraz zasady podziału.

Jak widać, to właśnie w planie podziału następuje identyfikacja grup aktywów i pasywów, które w ramach podziału mają przypadać poszczególnym spółkom przejmującym. W praktyce te wydzielane zespoły aktywów i przypisanych im pasywów są zwykle określane mianem zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP). Samo zaś ich wydzielenie może być oparte na różnych kryteriach, np. produktowych (np. wydzielenie z banku pionu klientów indywidualnych), funkcjonalnych (np. wydzielenie działu transportu w zakładzie przemysłowym) czy geograficznych. W planie podziału określane są także inne finansowe parametry podziału, jak parytet wymiany oraz zasady przyznania udziałów spółki przejmującej wspólnikom spółki dzielonej. Ponadto do planu podziału należy dołączyć m.in. ustalenie wartości majątku spółki dzielonej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu podziału.


Wyodrębnienie w planie podziału aktywów i pasywów wchodzących w skład ZCP

Czasowy odstęp pomiędzy uzgodnieniem planu podziału pomiędzy zarządami uczestniczących w nim spółek i kolejnymi elementami procedury a dniem wydzielenia jest spory. W tym okresie spółka dzielona zazwyczaj prowadzi normalną działalność operacyjną, w następstwie której zmienia się skład poszczególnych aktywów i pasywów wchodzących w zakres wydzielonej ZCP. Dla przykładu – wpływają należności, regulowane są zobowiązania, nabywane i upłynniane są zapasy. Z tego względu bardzo istotne znaczenie ma precyzyjne wyodrębnienie w planie podziału ZCP, poprzez wskazanie, jakie konkretnie grupy aktywów i pasywów wchodzą w jego skład. Zasadne jest także finansowe wyodrębnienie ZCP poprzez m.in. założenie kont bankowych obsługujących tylko ten wyodrębniony segment. Aspekt ten zasadne jest także zaznaczyć w treści planu podziału, np. poprzez następujące sformułowanie:

"W okresie pomiędzy sporządzeniem planu podziału a dniem wydzielenia spółka będzie prowadzić normalną działalność operacyjną i finansową. W związku z tym będą następowały zmiany w strukturze i składzie aktywów i zobowiązań wyznaczonych w planie do wydzielenia. Nowe prawa, środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz zobowiązania wynikające, uzyskane lub powstałe w wyniku realizacji praw i zobowiązań przypisanych zgodnie z planem podziału do spółki przejmującej, na dzień wydzielenia staną się składnikami odpowiednio majątku i zobowiązań spółki przejmującej".


Obowiązki spółki dzielonej wynikające z prawa bilansowego

Przy procedurze podziału przez wydzielenie, spółka dzielona nie ma obowiązku zamykania ksiąg rachunkowych na dzień poprzedzający dzień wydzielenia (zob. art. 12 ust. 3a ustawy o rachunkowości). Nie ma tym samym obowiązku sporządzania sprawozdania finansowego.

Dla celów księgowych spółka dzielona powinna sporządzić szczegółowy inwentarz aktywów i zobowiązań, które w następstwie podziału z dniem wydzielenia przechodzą na spółkę przejmującą.

Aktywa i pasywa spółka dzielona wycenia w tym inwentarzu w wartości księgowej na dzień wydzielenia (w odróżnieniu od spółki przejmującej, która wycenia je w wartości godziwej na ten dzień – aspektu tego nie będziemy tu jednak omawiać). Sporządzony inwentarz będzie podstawą do księgowego ujęcia skutków podziału. Nie należy natomiast wystawiać faktury, ponieważ zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części jest czynnością niepodlegającą opodatkowaniu VAT (zob. art. 6 pkt 1 oraz art. 2 pkt 27e ustawy o VAT).

Do rozliczenia skutków podziału w księgach rachunkowych spółki dzielonej wskazane będzie posłużenie się specjalnie w tym celu założonym kontem rozliczeniowym w grupie pozostałych rozrachunków – przyjmijmy, że będzie to konto 24-9 "Rozliczenie podziału spółki". Schemat księgowań na dzień wydzielenia (przypomnijmy, że jest nim, w naszym przypadku, dzień rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w spółce przejmującej) może wyglądać następująco:

1) wyłączenie z ksiąg aktywów w związku z podziałem
(wartość księgowa na dzień wydzielenia):
Wn konto 24-9 "Rozliczenie podziału spółki",
Ma różne konta zespołów 0, 1, 2, 3, 6,
2) wyłączenie z ksiąg pasywów w związku z podziałem
(wartość księgowa na dzień wydzielenia):
Wn różne konta zespołów 1, 2, 8,
Ma konto 24-9 "Rozliczenie podziału spółki".

Po dokonaniu powyższych księgowań, na koncie 24-9 "Rozliczenia podziału spółki" pozostanie saldo po stronie Wn oznaczające nadwyżkę wartości wyłączonych z ksiąg aktywów nad wartością wyłączonych z ksiąg zobowiązań (w pewnych dość specyficznych sytuacjach może wystąpić saldo Ma). Saldo Wn będzie podlegać rozliczeniu w sposób zależny od tego, jakie kapitały spółki dzielonej podlegają obniżeniu w związku z podziałem, i tak:

1) w przypadku rozliczenia salda konta 24-9 z obniżonym kapitałem
zakładowym (pod datą wpisu obniżenia do rejestru przedsiębiorców)
księgujemy zawsze wartość obniżenia:
Wn konto 80 "Kapitał podstawowy",
Ma konto 24-9 "Rozliczenie podziału spółki".
Różnicę, jaka pozostanie na koncie 24-9, odnosimy na konto kapitału zapasowego lub rezerwowego, przy czym
zależnie od tego, z której strony na koncie 24-9 pozostanie jeszcze saldo, może ona obniżyć lub podwyższyć
wyznaczony kapitał (kapitał, z którym rozliczona będzie różnica, dobrze jest określić w planie podziału);
2) w przypadku rozliczenia salda z obniżonym kapitałem zapasowym lub
rezerwowym (pod datą wydzielenia) księgujemy kwotę salda do spisania:
Wn konto 81-1 "Kapitał zapasowy" lub 81-2 "Kapitał rezerwowy",
Ma konto 24-9 "Rozliczenie podziału spółki".

Po rozliczeniu wydzielenia konto 24-9 nie powinno wykazywać salda.

www.KodeksSpolek.pl - Łączenie i podział spółek:

 Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz,
wejdź do serwisu
www.VademecumPodatnika.pl » 
Więcej w zasobach płatnych

Serwis Głównego Księgowego

Gazeta Podatkowa

Terminarz

luty 2024
PN WT ŚR CZ PT SO ND
1
2
3
4
6
8
9
10
11
13
14
16
17
18
19
21
22
23
24
25
27
28
IIIIIIIVVVIVIIVIIIIXXXIXII
sklep.gofin.pl - RABATY, NAGRODY, PROMOCJE
NEWSLETTERY
Fachowe czasopisma - PoznajProdukty.gofin.pl
KODEKS PRACY, Prawo Pracy
Kodeks Cywilny - zbiór przepisów prawnych z zakresu prawa cywilnego

GOFIN PODPOWIADA

Kompleksowe opracowania tematyczne

Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • niezbędnego zapewnienia prawidłowego działania Serwisów (utrzymania sesji),
  • realizacji funkcjonalności ułatwiających obsługę Serwisu,
  • analizy statystyk ruchu i reklam w Serwisach,
  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia reklam produktów własnych i klientów reklamowych.
Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z Serwisu, w celu administrowania Serwisem, dostosowania treści Serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika Serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z Serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o. Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam są partnerzy Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Google Inc, Facebook Inc.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych
  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy.

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora.

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora.

  • Dobrowolna zgoda.

    Aby móc realizować cele:
    - zapamiętania Pani/Pana decyzji w Serwisach w zakresie korzystania z dostępnych opcjonalnie funkcjonalności,
    - analiz statystyk ruchu i reklam w Serwisach,
    - wyświetlania spersonalizowanych reklam produktów własnych i klientów reklamowych w związku z odwiedzaniem niniejszego Serwisu internetowego partnerzy Wydawnictwa Podatkowego Gofin sp. z o.o. muszą mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych.

Potrzebna jest Nam Pani/Pana dobrowolna zgoda na zapisy w plikach cookies w celach realizacji powyższych celów.
W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na zapisywanie informacji w plikach cookies przez kliknięcie przycisku „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody. Istnieje możliwość skorzystania z „ustawień zaawansowanych” plików cookies w celu określenia indywidualnych zgód na zapis wybranych plików cookies realizujących wybrane cele.