Kodeks spółek handlowych, K.s.h., spółka osobowa, spółka kapitałowa
lupa
Uwaga: Do 29 lutego - przekazanie do ZUS informacji o zarobkach emerytów i rencistów Uwaga: Do 28 lutego - przekazanie ubezpieczonym rocznych informacji o składkach przekazanych do ZUS za 2023 r. 29 lutego 2024 r. (czwartek) mija termin złożenia do urzędu skarbowego PIT-16A za 2023 r. 29 lutego 2024 r. (czwartek) mija termin przekazania podatnikowi i do urzędu skarbowego IFT-1R za 2023 r.
A A A

Zeszyty Metodyczne Rachunkowości nr 8 (368) z dnia 20.04.2014

Podział spółki z o.o. przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Spółka z o.o. "A" wydzieliła zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jaką jest działalność deweloperska i przekazała ją w drodze podziału do innej, już istniejącej spółki. Plan podziału ogłoszony w listopadzie 2013 r. przewidywał obniżenie kapitału zakładowego oraz zapasowego. Obecnie spółki oczekują na wpis podziału w KRS. Cały czas do spółki "A" wpływają faktury dotyczące wydzielanej działalności deweloperskiej, które są księgowane w ciężar kosztów przewidzianej do wydzielenia działalności na koncie produkcji w toku. W jaki sposób rozwiązać ten problem?

Opisany w pytaniu problem może wynikać z niepełnego określenia zespołu aktywów i pasywów tworzących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, która ma podlegać wydzieleniu.

Z pytania wynika, że nastąpi podział spółki "A" przez przeniesienie części jej majątku na istniejącą już inną spółkę (mającą tu status uczestniczącej w podziale spółki przejmującej). Tryb taki przewiduje art. 529 § 1 pkt 4 K.s.h. i określa go mianem podziału przez wydzielenie. Wspólnicy spółki dzielonej otrzymają w związku z podziałem udziały w spółce przejmującej.

Przedmiotem podziału jest wydzielony segment działalności deweloperskiej spółki "A". Zasadniczym przenoszonym aktywem będzie – jak rozumiemy – rozpoczęte przedsięwzięcie deweloperskie, którego koszty spółka "A" ujmuje na koncie kosztów produkcji i które z ekonomicznego punktu widzenia stanowią produkcję w toku. W ramach procedury podziału zostaną one wyłączone z aktywów spółki "A", w związku z czym drugostronnie zostanie wyłączona przewidziana w planie połączenia wartość kapitału zakładowego (poprzez jego obniżenie) oraz odpowiednia część kapitałów zapasowych spółki dzielonej. Co istotne, wartość majątku spółki dzielonej oraz finansowe parametry podziału zostały ustalone w oparciu o dane na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu podziału (zob. art. 534 § 2 K.s.h.). Plan taki wymaga uprzedniego pisemnego uzgodnienia pomiędzy spółką dzieloną a spółką przejmującą, i musi zawierać m.in. stosunek wymiany udziałów spółki dzielonej na udziały spółki przejmującej. Przy czym stosunek ten nie musi być wyznaczany na podstawie wartości księgowej wydzielanej części przedsiębiorstwa i spółki przejmującej – może być wyznaczany np. metodami dochodowymi.

Problem w omawianym przypadku polega na tym, że trzon aktywów podlegających przeniesieniu do spółki przejmującej to produkcja w toku, której wartość wraz z postępem prac wzrasta. Wzrost ten postępuje również w okresie pomiędzy sporządzeniem planu przekształcenia (i określania w nim, w oparciu o aktualne wówczas dane, parametrów finansowych podziału) i zapewne kwoty tego wzrostu są znaczne. W rezultacie wartość produkcji w toku, jaka "przejdzie" na spółkę przejmującą na dzień formalnego podziału spółki "A", będzie wyższa w stosunku do jej wartości z dnia sporządzania planu przekształcenia czy podjęcia uchwały o przekształceniu. Sugerować to może konieczność wyłączenia, w większym zakresie, kapitału zapasowego spółki dzielonej, by zrównoważyć ubytek wartości aktywów. Nie będzie to jednak rozwiązanie poprawne z uwagi na wyższą wartość wycofanego ze spółki dzielonej majątku w porównaniu z pierwotnymi danymi, w oparciu o które ustalano stosunek wymiany udziałów.

Przede wszystkim trzeba zwrócić uwagę na to, że w obrębie realizującej przedsięwzięcie deweloperskie spółki dzielonej kontynuacja prac po dniu sporządzenia planu przekształcenia nie powoduje zmiany jej kapitałów. Przeobrażeniom ulega jedynie struktura aktywów w ten sposób, że środki pieniężne ulegają zamianie na rzeczowe aktywa obrotowe pod postacią produkcji w toku, zaś w odniesieniu do prac realizowanych przy zaangażowaniu zewnętrznych źródeł finansowania wzrasta wartość produkcji w toku oraz wartość finansujących ją zobowiązań w pasywach. W tych okolicznościach prawdopodobne jest, że spółka w fazie planowania podziału w niedostatecznym zakresie dokonała wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP). Poza nakładami na realizowane przedsięwzięcie deweloperskie, ZCP powinna również obejmować kompleks zobowiązań finansujących to przedsięwzięcie oraz środki pieniężne na rachunkach bankowych, z którego jest ono obsługiwane (także środki pieniężne na rachunkach powierniczych). Wydzieleniu powinna podlegać właśnie w ten sposób określona część przedsiębiorstwa – wówczas w okresie trwania procedury podziału zachodziłyby zmiany w jego obrębie, tzn. nie następowałyby zmiany wartości netto ZCP, jako całego kompleksu przypisanych mu aktywów i zobowiązań (oczywiście pod warunkiem, że nie dochodziłoby do wewnętrznych alokacji aktywów czy pasywów pomiędzy wyodrębnioną częścią przedsiębiorstwa a pozostałymi, niewyodrębnionymi sferami działania spółki dzielonej). Wówczas zjawisko opisane w pytaniu nie wystąpiłoby. Zwracamy uwagę, że w podobny sposób zorganizowana część przedsiębiorstwa jest zdefiniowana w przepisach podatkowych. Art. 4a pkt 4 updop określa ją jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Jeśli zdefiniowania ZCP dokonano w ograniczonym zakresie i wskazano, iż aktywami podlegającymi wydzieleniu jest przedsięwzięcie deweloperskie stanowiące produkcję w toku, to w naszej opinii można rozważyć refakturowanie nakładów na budowę ponoszonych w okresie przejściowym (tj. od dnia rozpoczęcia procedur przekształceniowych i zdefiniowania ich finansowych parametrów do dnia rejestracji podwyższenia kapitału spółki przejmującej w sądzie). W następstwie takiego rozwiązania, wartość nakładów na wydzielane przedsięwzięcie deweloperskie w spółce "A" nie będzie rosła – nakłady te pojawią się wskutek refakturowania w spółce przejmującej. Ich dopełnienie nastąpi w dniu rejestracji podziału w sądzie, kiedy to spółka przejmie aktywa i doda ich wartość wynikającą z ksiąg spółki dzielonej. Aktywa te nie będą już wówczas powiększone o nakłady ponoszone pomiędzy dniem złożenia planu podziału a dniem rejestracji podziału – będzie to więc ich wartość godziwa z dnia ustalenia finansowych parametrów podziału. Rozwiązanie takie wymaga jednak szczegółowych uzgodnień pomiędzy spółkami.


Pod jaką datą zaksięgować przeniesienie aktywów do spółki przejmującej w związku z podziałem przez wydzielenie?

Zgodnie z art. 530 § 2 K.s.h., w przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę, wydzielenie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej (dzień wydzielenia). W związku z powyższym wskazany w powołanym przepisie dzień należy uznać jako datę wydzielenia, tożsamą z prawnym przejściem wydzielonego zespołu aktywów (i pasywów) na spółkę przejmującą. Przeniesienie należy zaksięgować pod tą właśnie datą (zob. również art. 531 K.s.h.).

www.KodeksSpolek.pl - Łączenie i podział spółek:

 Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz,
wejdź do serwisu
www.VademecumPodatnika.pl » 
Więcej w zasobach płatnych

Serwis Głównego Księgowego

Gazeta Podatkowa

Terminarz

luty 2024
PN WT ŚR CZ PT SO ND
1
2
3
4
6
8
9
10
11
13
14
16
17
18
19
21
22
23
24
25
27
28
IIIIIIIVVVIVIIVIIIIXXXIXII
sklep.gofin.pl - RABATY, NAGRODY, PROMOCJE
NEWSLETTERY
Fachowe czasopisma - PoznajProdukty.gofin.pl
KODEKS PRACY, Prawo Pracy
Kodeks Cywilny - zbiór przepisów prawnych z zakresu prawa cywilnego

GOFIN PODPOWIADA

Kompleksowe opracowania tematyczne

Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • niezbędnego zapewnienia prawidłowego działania Serwisów (utrzymania sesji),
  • realizacji funkcjonalności ułatwiających obsługę Serwisu,
  • analizy statystyk ruchu i reklam w Serwisach,
  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia reklam produktów własnych i klientów reklamowych.
Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z Serwisu, w celu administrowania Serwisem, dostosowania treści Serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika Serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z Serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o. Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam są partnerzy Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Google Inc, Facebook Inc.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych
  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy.

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora.

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora.

  • Dobrowolna zgoda.

    Aby móc realizować cele:
    - zapamiętania Pani/Pana decyzji w Serwisach w zakresie korzystania z dostępnych opcjonalnie funkcjonalności,
    - analiz statystyk ruchu i reklam w Serwisach,
    - wyświetlania spersonalizowanych reklam produktów własnych i klientów reklamowych w związku z odwiedzaniem niniejszego Serwisu internetowego partnerzy Wydawnictwa Podatkowego Gofin sp. z o.o. muszą mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych.

Potrzebna jest Nam Pani/Pana dobrowolna zgoda na zapisy w plikach cookies w celach realizacji powyższych celów.
W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na zapisywanie informacji w plikach cookies przez kliknięcie przycisku „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody. Istnieje możliwość skorzystania z „ustawień zaawansowanych” plików cookies w celu określenia indywidualnych zgód na zapis wybranych plików cookies realizujących wybrane cele.