Zamknięcie ksiąg rachunkowych w przypadku połączenia spółek z o.o.

Czy w przypadku połączenia dwóch spółek z o.o. należy zamknąć księgi rachunkowe obu spółek? Jeśli tak, to na jaki dzień powinno nastąpić ich zamknięcie?

Zasady łączenia spółek kapitałowych uregulowane zostały w Kodeksie spółek handlowych. Przepisy art. 492 § 1 K.s.h. przewidują dwa sposoby połączenia spółek:

1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej - łączenie przez przejęcie,

2) przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki - łączenie się przez zawiązanie nowej spółki.

Z pytania nie wynika jednak czy połączenie nastąpi przez zawiązanie nowej spółki, czy też przez przejęcie jednej spółki przez drugą spółkę.

Kwestię zamykania ksiąg rachunkowych regulują z kolei przepisy art. 12 ust. 2 ustawy o rachunkowości, które nakładają na jednostki obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych m.in.:

1) w jednostce przejmowanej na dzień połączenia związanego z przejęciem jednostki przez inną jednostkę, to jest na dzień wpisu do rejestru tego połączenia,

2) na dzień poprzedzający dzień podziału lub połączenia jednostek, jeżeli w wyniku podziału lub połączenia powstaje nowa jednostka, to jest na dzień poprzedzający dzień wpisu do rejestru połączenia lub podziału,

- nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia zaistnienia tych zdarzeń.

Przepisy bilansowe przewidują co prawda możliwość rezygnacji z zamknięcia ksiąg rachunkowych w przypadku połączenia jednostek, jednak jest to możliwe jedynie wówczas, gdy w myśl ustawy o rachunkowości rozliczenie połączenia następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki (art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości).

Kwestie związane z łączeniem się spółek uregulowane zostały w rozdziale 4a ustawy o rachunkowości. Dla celów bilansowych połączenie przez przejęcie lub zawiązanie nowej spółki może nastąpić:

1) metodą nabycia - przy której rozliczenie polega na sumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów spółki przejmującej, według ich wartości księgowej, z odpowiednimi pozycjami aktywów i pasywów spółki przejętej, według ich wartości godziwej ustalonej na dzień połączenia (art. 44b ust. 1 ustawy o rachunkowości) albo

2) metodą łączenia udziałów - przy której rozliczenie polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wymaganych wyłączeń (art. 44c ust. 1 ustawy o rachunkowości).

W przypadku połączenia spółek, w wyniku którego powstanie nowa jednostka, łączące się spółki (zarówno metodą nabycia, jak i łączenia udziałów) zamykają księgi rachunkowe. Zamknięcia tego dokonać należy na dzień poprzedzający dzień połączenia, tj. na dzień poprzedzający dzień wpisu tego połączenia do rejestru.

Natomiast w przypadku połączenia spółek drogą przejęcia jednej spółki przez drugą spółkę i rozliczania tego połączenia metodą nabycia, jednostka przejmowana zamyka swoje księgi rachunkowe na dzień przejęcia, tj. na dzień wpisu tego połączenia (przejęcia) do rejestru. Jednostka przejmująca nie zamyka wówczas ksiąg rachunkowych.

Jedynie w przypadku połączenia spółek drogą przejęcia jednej spółki przez drugą spółkę i rozliczania tego połączenia metodą łączenia udziałów, zarówno jednostka przejmowana, jak i przejmująca mogą nie zamykać ksiąg rachunkowych.