Biuletyn Informacyjny dla Służb Ekonomiczno - Finansowych nr 24 (815) z dnia 20.08.2013

Połączenie spółek rozliczone metodą łączenia udziałów

Planowane jest połączenie dwóch spółek z o.o. (A i B), przy czym ma nastąpić przeniesienie majątku spółki zależnej B na spółkę A, a 100% właścicielem spółki A zarówno przed, jak i po połączeniu, pozostaje cały czas jedna osoba (Skarb Państwa). Czy ze względu na brak zmian w strukturze właścicielskiej spółki z o.o. A (tzn., że zarówno przed połączeniem, jak i po połączeniu nie następuje utrata kontroli przez dotychczasowego udziałowca), możliwe jest rozliczenie tego połączenia metodą łączenia udziałów?

Ustawa o rachunkowości w rozdziale 4a zawiera regulacje dotyczące łączenia się spółek. Łączenie takie może następować:

1) metodą nabycia, tj. w takiej sytuacji rozliczenie ujmuje się na dzień połączenia w księgach rachunkowych spółki, na którą przechodzi majątek łączących się spółek (spółki przejmującej) lub spółki nowo powstałej w wyniku połączenia (spółki nowo zawiązanej), zgodnie z zasadami określonymi w art. 44b; metoda ta jest stosowana w przypadku zidentyfikowania spółki przejmującej i spółki przejmowanej;

2) łączenia udziałów (art. 44a ust. 2), którą można stosować do łączących się spółek znajdujących się pod wspólną kontrolą, a więc w przypadku, gdy w wyniku połączenia spółek nie następuje utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców.

Powyżej wymieniona metoda łączenia udziałów dotyczy w szczególności łączenia się spółek zależnych w sposób bezpośredni lub pośredni od tej samej jednostki dominującej, jak również w razie połączenia jednostki dominującej niższego szczebla z jej jednostką zależną. Jak wynika z powyższego, przedstawiony wykaz zdarzeń nie stanowi katalogu zamkniętego. Dlatego też metoda łączenia udziałów może być stosowana w tych wszystkich przypadkach, gdy w wyniku połączenia nie zmienia się struktura własności spółek powstałych w wyniku połączenia lub kontynuujących po połączeniu działalność.

Biorąc powyższe pod uwagę - w naszej opinii - metodę łączenia udziałów można stosować w sytuacjach, gdy w wyniku połączenia spółek, udziałowcami/akcjonariuszami nowo powstałej spółki będą dotychczasowi udziałowcy/akcjonariusze łączących się spółek. Dlatego też w sytuacji przedstawionej w pytaniu możliwe jest zastosowanie metody łączenia udziałów także w przypadku połączenia spółki dominującej ze spółką zależną, jeżeli obie spółki przed połączeniem oraz spółka kontynuująca działalność po połączeniu pozostają w 100% własnością jednej osoby - Skarbu Państwa.