Kodeks spółek handlowych, K.s.h., Kodeks cywilny, K.c.
lupa
A A A

Gazeta Podatkowa nr 30 (1280) z dnia 14.04.2016

Gdy wspólnicy spółki cywilnej staną się udziałowcami spółki z o.o.

Jesteśmy wspólnikami spółki cywilnej. Chcemy jednak połączyć się ze spółką z o.o. Nasz majątek zgromadzony w ramach spółki wniesiemy do istniejącej spółki z o.o. Później chcemy zlikwidować spółkę cywilną. Czy w takim przypadku wspólnikiem spółki z o.o. będzie spółka cywilna, czy każdy ze wspólników?

Wspólnicy spółki cywilnej mogą wnieść aportem swoje przedsiębiorstwo do spółki z o.o. Następnie mogą też doprowadzić do likwidacji spółki cywilnej.

Przedsiębiorstwo wniesione aportem stanie się własnością spółki z o.o., do której będzie wnoszone. W tym celu w spółce z o.o. musi być przeprowadzona procedura podwyższenia jej kapitału zakładowego połączona z utworzeniem nowych udziałów. Wnoszący swoje przedsiębiorstwo uczestnicy spółki cywilnej uzyskają w zamian udziały i zostaną wspólnikami spółki z o.o. Spółka cywilna nie ma podmiotowości prawnej na gruncie prawa cywilnego. Dlatego też nie ma możliwości uzyskania statusu wspólnika spółki z o.o.

Podwyższenie kapitału zakładowego w omawianych okolicznościach wymaga wprowadzenia zmian do umowy spółki z o.o., a uchwała wspólników w tej sprawie musi być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza (art. 255 § 1 i § 3 K.s.h.). Po podjęciu tej uchwały osoby wnoszące przedsiębiorstwo muszą złożyć w formie aktu notarialnego oświadczenie o przystąpieniu do spółki z o.o. oraz o objęciu udziału lub udziałów o oznaczonej wartości nominalnej (art. 259 K.s.h.). W oświadczeniu tym powinna być zawarta wyraźna i bezwarunkowa zgoda na obowiązującą treść umowy spółki oraz na objęcie udziałów w oznaczonej liczbie i wartości nominalnej. Wspólnicy spółki cywilnej mogą złożyć te oświadczenia zaraz po podjęciu przez wspólników spółki z o.o. uchwały w sprawie podwyższenia jej kapitału zakładowego. Dodatkowo wkład w całości musi być wniesiony przed zgłoszeniem zmian do rejestru. Zmiany wysokości kapitału zakładowego i w gronie wspólników spółki z o.o. muszą być zgłoszone do KRS.


Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi dopiero z chwilą wpisania do KRS. Po tym fakcie można zlikwidować spółkę cywilną.


W związku z tym, że majątek wspólników spółki cywilnej objęty jest współwłasnością łączną, również udziały w spółce z o.o. zostaną nią objęte i wspólnicy będą współuprawnionymi z przysługujących im udziałów (art. 184 K.s.h.). Jednakże wspólnicy spółki cywilnej mogą doprowadzić do podziału udziałów między sobą.

W razie rozwiązania spółki cywilnej rozdzielenie udziałów może nastąpić w ramach podziału majątku wspólnego. Pamiętać należy o formie czynności (por. art. 180 K.s.h.).

www.KodeksSpolek.pl - Łączenie i podział spółek:

 Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz,
wejdź do serwisu
www.VademecumPodatnika.pl » 
Więcej w zasobach płatnych
Prenumerata 2018 r. - www.sklep.gofin.pl
PRZEWODNIKI on-line Księgowego i Kadrowego
Pomocniki Księgowego

Terminarz

wrzesień 2017
PN WT ŚR CZ PT SO ND
1
2
3
4
6
8
9
10
12
13
14
15
16
17
18
19
21
22
23
24
26
27
28
29
ASYSTENT GOFIN - Darmowa aplikacja dla Księgowych
sklep.gofin.pl - RABATY, NAGRODY, PROMOCJE
NEWSLETTERY
Fachowe czasopisma - PoznajProdukty.gofin.pl
KODEKS PRACY 2013, Prawo Pracy
Kodeks cywilny - zbiór przepisów prawnych z zakresu prawa cywilnego
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
gofin
sgk
czasopisma
forum
sklep
gazeta podatkowa
 
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60