Biegły rewident przy przekształceniu jednoosobowej działalności w spółkę z o.o.

Prowadzę działalność gospodarczą w oparciu o wpis do CEIDG. Będę rozpoczynał procedurę przekształcenia prowadzonej jednoosobowo działalności w spółkę z o.o. Ile czasu może trwać etap badania planu przekształcenia przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd? Czy ewentualne zastrzeżenia biegłego do planu przekształcenia mogą zablokować całą procedurę transformacji?

Badanie planu przekształcenia z załącznikami jest czasochłonnym etapem procedury przekształcenia indywidualnego przedsiębiorcy w jednoosobową spółkę z o.o. Długość tego etapu uzależniona jest od tempa pracy biegłego i sądu, na co przekształcany przedsiębiorca może mieć znikomy wpływ.

Plan jest badany w zakresie poprawności i rzetelności. Zadaniem biegłego jest sporządzenie szczegółowej opinii, która jest przez niego następnie przedkładana przekształcanemu przedsiębiorcy oraz sądowi rejestrowemu. Art. 584⁸ § 4 Kodeksu spółek handlowych przewiduje, że biegły musi sporządzić i złożyć opinię w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od wyznaczenia biegłego. Nie oznacza to, że opinia będzie złożona nie później niż dwa miesiące od złożenia przez przedsiębiorcę wniosku o wyznaczenie biegłego. Sąd będzie musiał bowiem jeszcze wydać postanowienie o wyznaczeniu biegłego oraz przesłać mu materiały celem sporządzenia opinii. W praktyce więc na sporządzenie i złożenie opinii można czekać nawet trzy miesiące. Sposobem na skrócenie tego okresu jest wskazanie we wniosku o wyznaczenie biegłego, preferowanego kandydata, który zgodnie z wcześniej poczynionymi z nim ustaleniami niezwłocznie sporządzi opinię. Sąd rejestrowy może wyznaczyć celem badania każdą osobę wpisaną do rejestru biegłych rewidentów, a nie tylko tę, która jest jednocześnie biegłym sądowym.

Treść opinii biegłego rewidenta, w tym również treść obejmująca uwagi i zastrzeżenia, nie ma wpływu na dopuszczalność dokonania przekształcenia. Krytyczna opinia biegłego rewidenta nie będzie więc wstrzymywać transformacji. Wymóg poddania planu przekształcenia z załącznikami ocenie audytora ma służyć przede wszystkim osobom trzecim, a nie sądowi czy przedsiębiorcy przekształcanemu. Chodzi tu w szczególności o jego kontrahentów i wierzycieli, którzy staną się odpowiednio kontrahentami i wierzycielami spółki przekształconej. Zapoznając się z treścią planu przekształcenia i jego załączników, a także treścią opinii biegłego rewidenta, wierzyciel może uzyskać wiedzę np. o składnikach majątku przedsiębiorcy przekształcanego i o jego sytuacji finansowej. Wierzyciele jednak nie uczestniczą w samej procedurze przekształcenia. W szczególności nie mogą zaskarżać postanowienia o przekształceniu. Należy pamiętać, że plan przekształcenia i opinia biegłego będą dostępne dla każdego zainteresowanego dopiero po dokonaniu przekształcenia, czyli po wpisaniu spółki do KRS. Wówczas bowiem dopiero będzie można mówić o "aktach rejestrowych podmiotu wpisanego do rejestru" w rozumieniu art. 10 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Tylko takie akta udostępnia się do wglądu każdej zainteresowanej osobie.