Transformacja spółki jawnej bez biegłego rewidenta, ale z obowiązkiem otwarcia i zamknięcia ksiąg rachunkowych

Jestem księgową spółki jawnej. Jej wspólnicy planują przekształcenie w spółkę z o.o. Aktualnie wszyscy wspólnicy prowadzą sprawy spółki i ją reprezentują.

1) Czy w procedurze przekształcenia konieczny jest udział biegłego rewidenta?

Procedura przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o. uległa znacznemu odformalizowaniu od 1 marca 2020 r. Od tej daty w jej ramach nie trzeba korzystać już z usług biegłego rewidenta wyznaczanego przez sąd rejestrowy.

Zmianie nie uległy natomiast wcześniejsze ułatwienia dotyczące spółek jawnych, w których wszyscy wspólnicy prowadzą sprawy spółki. Podstawę do zastosowania ułatwień w transformacji stanowi art. 572 K.s.h. (Dz. U. z 2019 r. poz. 505 ze zm.). Zgodnie z nim, w przypadku przekształcenia spółki jawnej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, nie stosuje się przepisów art. 557-561 K.s.h. Nie dotyczy to obowiązku przygotowania dokumentów, o których mowa w art. 558 § 2 K.s.h., oraz poddania wyceny aktywów i pasywów spółki badaniu biegłego rewidenta. Co do ostatniego obowiązku wskazać należy, że kwestie te reguluje art. 558 § 2 pkt 3 i art. 559 K.s.h. Przepisy te mają nowe brzmienie od 1 marca 2020 r. Zgodnie z nim sporządzenie wyceny aktywów i pasywów spółki oraz obowiązkowe badanie planu przekształcenia (tu: wyceny) przez biegłego rewidenta dotyczy jedynie sytuacji, gdy dochodzi do przekształcenia spółki w spółkę akcyjną.

W uproszczonej procedurze przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o. od 1 marca 2020 r. w ramach jej etapu przygotowawczego konieczne jest jedynie przygotowanie dokumentów wymienionych w art. 558 § 2 pkt 1, 2 i 4 K.s.h., tj.:

projektu uchwały w sprawie przekształcenia spółki,
projektu umowy spółki z o.o.,
sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe. W doktrynie wskazywane jest, że w razie gdy procedura odbywa się z zastosowaniem uproszczeń stosownie do treści art. 572 K.s.h. i nie jest sporządzany plan przekształcenia, sprawozdanie finansowe może być sporządzone na dowolny dzień. Nie występuje wówczas określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia (art. 558 § 2 pkt 4 w zw. z art. 558 § 1 pkt 1 K.s.h.).

Obecnie wystarczy przygotować wymagane dokumenty i można już podejmować uchwałę o przekształceniu. Wymaga ona jednomyślności wspólników i musi zostać zaprotokołowana przez notariusza (art. 562 § 2 i art. 571 K.s.h.). Aktualnie podjęcie tej uchwały zastępuje zawarcie umowy spółki z o.o. oraz powołanie organów spółki przekształconej (art. 563 § 2 K.s.h., w brzmieniu od 1 marca 2020 r.).

Poza tym od 1 marca 2020 r. wspólnicy nie muszą składać oświadczeń o uczestnictwie w spółce przekształconej stosownie do treści art. 564-566 K.s.h. Regulacje te zostały uchylone z dniem 1 marca 2020 r. Obecnie wspólnicy przekształcanej spółki staną się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej. Zasada ta jest uregulowana w art. 553 § 3 K.s.h. Wyjątek od tej reguły ustanawia art. 576¹ K.s.h. Dotyczy on jedynie transformacji spółki kapitałowej w osobową.

Po podjęciu uchwały przekształcenie należy zgłosić do KRS. Z chwilą wpisu do KRS spółka jawna stanie się spółką z o.o. Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśli spółkę jawną.

2) Czy istnieje możliwość, aby na dzień przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o. nie zamykać ksiąg rachunkowych i nie sporządzać sprawozdania finansowego?

NIE. W razie przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o. zachodzi konieczność zamknięcia ksiąg rachunkowych i sporządzenia sprawozdania finansowego. Przy czym księgi te zamyka się w spółce jawnej na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej i na ich podstawie sporządza sprawozdanie finansowe. Z kolei otwarcie ksiąg następuje w spółce z o.o. na dzień zmiany formy prawnej.

Przy zmianie formy prawnej, np. w związku z przekształceniem spółki w inną spółkę, istnieje generalnie obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki przekształcanej i otwarcia ksiąg spółki przekształconej. Na mocy art. 12 ust. 2 pkt 3 ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351 ze zm.) księgi rachunkowe podlegają zamknięciu na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia zaistnienia tego zdarzenia. W omawianym przypadku w spółce przekształcanej, czyli spółce jawnej, księgi należy zamknąć na dzień poprzedzający zarejestrowanie przekształconej spółki. Na ten dzień sporządza się sprawozdanie finansowe (patrz ramka).

Natomiast w świetle art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o rachunkowości księgi rachunkowe otwiera się na dzień zmiany formy prawnej. Jest na to 15 dni od dnia zaistnienia tego zdarzenia. W sytuacji przedstawionej w pytaniu w spółce przekształconej, czyli spółce z o.o., księgi rachunkowe trzeba będzie zatem otworzyć na dzień jej wpisu w KRS.

Istnieje wprawdzie uproszczenie, które zezwala na niezamykanie i nieotwieranie ksiąg rachunkowych, jednak nie dotyczy omawianej sytuacji. Wynika ono z art. 12 ust. 3 pkt 1 ustawy o rachunkowości, który określa, że można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych w przypadku przekształcenia spółki osobowej oraz spółki cywilnej w inną spółkę osobową, a także spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową. Skoro u Czytelniczki mamy do czynienia z przekształceniem spółki osobowej w kapitałową, nie ma możliwości skorzystania z tego ułatwienia.

Sprawozdanie finansowe sporządzane na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej

W sytuacji gdy dochodzi do przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o., na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych trzeba w oparciu o te księgi sporządzić sprawozdanie finansowe spółki jawnej. Istotne jest, że w takiej sytuacji wycena aktywów i pasywów powinna zostać przeprowadzona zgodnie z zasadami ogólnymi określonymi w art. 28 ustawy o rachunkowości. Z racji tego, że przekształcenie jednostki w inny podmiot nie oznacza zakończenia działalności, nie należy w tym sprawozdaniu stosować zasad szczególnych wynikających z art. 29 ust. 1 tej ustawy, czyli możliwych do uzyskania cen sprzedaży netto. Działalność będzie bowiem kontynuowana, chociaż w zmienionej formie.

Dane, jakie wynikają ze sporządzonego sprawozdania finansowego, stanowią podstawę do otwarcia ksiąg w spółce z o.o., czyli spółce przekształconej. Otwarcie ksiąg następuje na dzień zmiany formy prawnej.