Kodeks spółek handlowych, K.s.h., Kodeks cywilny, K.c.
lupa
A A A

Gazeta Podatkowa nr 31 (1802) z dnia 19.04.2021

Przekształcenie spółki cywilnej w z o.o. a odpowiedzialność wspólników

Jestem wierzycielem spółki cywilnej. Okazało się, że spółka ta została przekształcona w spółkę z o.o. Czy w takim przypadku mogę dochodzić spłaty długu od wspólników?

Za zobowiązania spółki cywilnej wspólnicy ponoszą solidarnie nieograniczoną odpowiedzialność (art. 864 K.c. - Dz. U. z 2020 r. poz. 1740). Mowa tu o odpowiedzialności w szczególności wobec kontrahentów. W przypadku spółki cywilnej jest to odpowiedzialność wyłącznie solidarna, a nie uzupełniająca (subsydiarna) tak jak to ma miejsce w odniesieniu np. do wspólników spółki jawnej. Wierzyciel tej spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika dopiero w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (art. 31 K.s.h.). Takiego ograniczenia nie muszą przestrzegać wierzyciele wspólników spółki cywilnej. Inaczej jest w spółce z o.o. To ona powinna spłacać swoje zobowiązania. Ponadto, na zasadach określonych w art. 299 K.s.h., odpowiedzialność za długi spółki mogą ponieść członkowie zarządu. Natomiast wspólnicy spółki z o.o. nie odpowiadają za jej zobowiązania (art. 151 § 4 K.s.h., z zastrzeżeniem art. 13 § 2 K.s.h.).

Spółka cywilna może być przekształcona w spółkę z o.o. (art. 551 § 2 K.s.h.). Z chwilą wpisu do KRS spółki z o.o. na skutek przekształcenia spółki cywilnej zaczynają obowiązywać nowe zasady odpowiedzialności. Jednak, zgodnie z art. 574 K.s.h., wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia, tj. od dnia wpisu spółki z o.o. do KRS. Celem regulacji wynikającej z art. 574 K.s.h. jest przeciwdziałanie próbie uchylenia się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki przekształcanej. Wydłuża on bowiem okres odpowiedzialności wspólników spółek osobowych na czas po dniu przekształcenia. Przepis ten ma charakter szczególny, rozszerzający krąg podmiotów odpowiedzialnych za długi przekształcanej spółki osobowej powstałe przed przekształceniem, za które, gdyby przepisu tego nie było, odpowiadałaby jedynie spółka przekształcona (patrz ramka). Odpowiedzialność wspólników jest solidarna ze spółką. Wierzyciel nie musi czekać z dochodzeniem długów spółki od wspólników aż do momentu przeprowadzenia bezskutecznej egzekucji z majątku spółki. Potwierdził to Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 8 grudnia 2015 r., sygn. akt I PK 231/15.

Wcześniej na brak obowiązku egzekwowania długu najpierw z majątku spółki wskazywał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 6 listopada 2009 r., sygn. akt I CSK 154/09. SN uznał, że wierzyciel może żądać zasądzenia należności od wspólników bez konieczności wykazywania, że została przeprowadzana bezskuteczna egzekucja z majątku spółki. Może on od razu wystąpić z żądaniem solidarnego zasądzenia należności od spółki i wspólników.

Odpowiedzialność ta wygasa z upływem trzech lat, o których mowa w art. 574 K.s.h. Termin 3-letni jest terminem zawitym, którego skutek, w postaci ustania odpowiedzialności wspólników, sąd orzekający w sprawie ma obowiązek uwzględnienia z urzędu (por. wyrok SN z dnia 22 października 2009 r., sygn. akt III CSK 40/09).

Spółka przekształcona ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki przekształcanej powstałe przed dniem przekształcenia. Dzięki regulacji art. 574 K.s.h. wierzyciel może sięgnąć nie tylko do majątku przekształconej spółki, ale także do majątków wspólników przekształcanej spółki osobowej (w okolicznościach niniejszej sprawy wspólników spółki cywilnej). Za zobowiązania powstałe przed dniem przekształcenia wspólnicy odpowiadają zaś tak, jakby byli jeszcze wspólnikami nieprzekształconej spółki osobowej, a ich odpowiedzialność jest odpowiedzialnością solidarną ze spółką przekształconą.

W art. 574 K.s.h. chodzi o wszelkie zobowiązania, które powstały przed dniem przekształcenia.

Z wyroku SN z dnia 8 grudnia 2015 r., sygn. akt I PK 231/15

www.KodeksSpolek.pl - Przekształcanie spółek:

 Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz,
wejdź do serwisu
www.VademecumPodatnika.pl » 
Więcej w zasobach płatnych

Serwis Głównego Księgowego

Gazeta Podatkowa

Terminarz

wrzesień 2021
PN WT ŚR CZ PT SO ND
1
2
3
4
5
8
9
11
12
13
14
16
17
18
19
21
22
23
24
25
26
28
29
sklep.gofin.pl - RABATY, NAGRODY, PROMOCJE
NEWSLETTERY
Fachowe czasopisma - PoznajProdukty.gofin.pl
KODEKS PRACY, Prawo Pracy
Kodeks Cywilny - zbiór przepisów prawnych z zakresu prawa cywilnego

GOFIN PODPOWIADA

Kompleksowe opracowania tematyczne

Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • zapewnienia prawidłowego działania serwisów (utrzymania sesji),

  • analizy statystyk ruchu i reklam w serwisach,

  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia reklam produktów własnych.

Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z serwisu, w celu administrowania serwisem, dostosowania treści serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o. Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam są partnerzy Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Google Inc, Facebook Inc, Gemius S.A.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora.

  • Dobrowolna zgoda

    Aby móc wyświetlać spersonalizowane reklamy dopasowane do Pani/Pana zainteresowań w związku z odwiedzaniem niniejszego serwisu internetowego partnerzy Wydawnictwa Podatkowego Gofin sp. z o.o. muszą mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych. Udzielenie takiej zgody jest całkowicie dobrowolne (nie ma obowiązku jej udzielenia).

Zgoda

W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na przetwarzanie Pani/Pana danych osobowych w związku z możliwością wyświetlenia reklam dopasowanych do Pani/Pana zainteresowań poprzez kliknięcie w przycisk „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody.