Przekształcenie spółki cywilnej w z o.o. a jej zobowiązania

Jestem wierzycielem spółki cywilnej. Wspólnicy nie chcą dobrowolnie uregulować zobowiązania, kwestionują też jego wysokość. Wskazali, że spółka została przekształcona w spółkę z o.o., a oni jako wspólnicy nie odpowiadają za długi spółki. Czy w związku z tym, że zobowiązanie zostało zaciągnięte przez wspólników spółki cywilnej, mogę dochodzić spłaty bezpośrednio od nich?

TAK. Spółka cywilna może być przekształcona w spółkę z o.o. (art. 551 § 2 K.s.h. - Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.). Z chwilą wpisu do KRS spółki z o.o. na skutek przekształcenia spółki cywilnej zaczynają obowiązywać nowe zasady odpowiedzialności (patrz ramka).

Spółka z o.o. jako spółka przekształcona ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki przekształcanej powstałe przed dniem przekształcenia. Transformacja spółki nie oznacza jednak, że wierzyciele w związku z nią tracą automatycznie możliwość zaspokojenia zobowiązań z majątku wspólników przekształcanej spółki cywilnej. Zgodnie bowiem z art. 574 K.s.h., wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia, tj. od dnia wpisu spółki z o.o. do KRS. Celem regulacji wynikającej z art. 574 K.s.h. jest przeciwdziałanie próbie uchylenia się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki przekształcanej. Wydłuża on bowiem okres odpowiedzialności wspólników spółek osobowych na czas po dniu przekształcenia. Przepis ten ma charakter szczególny, rozszerzający krąg podmiotów odpowiedzialnych za długi przekształcanej spółki osobowej powstałe przed przekształceniem, za które, gdyby przepisu tego nie było, odpowiadałaby jedynie spółka przekształcona. Odpowiedzialność wspólników jest solidarna ze spółką. Wierzyciel nie musi czekać z dochodzeniem długów spółki od wspólników aż do momentu przeprowadzenia bezskutecznej egzekucji z majątku spółki. Potwierdził to Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 8 grudnia 2015 r., sygn. akt I PK 231/15. W art. 574 K.s.h. chodzi o wszelkie zobowiązania, które powstały przed dniem przekształcenia.

Wcześniej na brak obowiązku egzekwowania długu najpierw z majątku spółki wskazywał SN w wyroku z dnia 6 listopada 2009 r., sygn. akt I CSK 154/09. SN uznał, że wierzyciel może żądać zasądzenia należności od wspólników bez konieczności wykazywania, że została przeprowadzona bezskuteczna egzekucja z majątku spółki. Może on od razu wystąpić z żądaniem solidarnego zasądzenia należności od spółki i wspólników.

Odpowiedzialność ta wygasa z upływem trzech lat, o których mowa w art. 574 K.s.h. Termin 3-letni jest terminem zawitym, którego skutek, w postaci ustania odpowiedzialności wspólników, sąd orzekający w sprawie ma obowiązek uwzględnienia z urzędu.

Reguły odpowiedzialności za zobowiązania spółki cywilnej i spółki z o.o.

Za zobowiązania spółki cywilnej wspólnicy ponoszą solidarnie nieograniczoną odpowiedzialność (art. 864 Kodeksu cywilnego - Dz. U. z 2022 r. poz. 1360 ze zm.). Mowa tu w szczególności o odpowiedzialności wobec kontrahentów. W przypadku spółki cywilnej jest to odpowiedzialność wyłącznie solidarna, a nie uzupełniająca (subsydiarna), tak jak to ma miejsce w odniesieniu np. do wspólników spółki jawnej. Wierzyciel tej spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika dopiero w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (art. 31 K.s.h.). Takiego ograniczenia nie muszą przestrzegać wierzyciele wspólników spółki cywilnej. Inaczej jest w spółce z o.o. To ona powinna spłacać swoje zobowiązania. Ponadto, na zasadach określonych w art. 299 K.s.h., odpowiedzialność za długi spółki mogą ponieść członkowie zarządu. Natomiast wspólnicy spółki z o.o. nie odpowiadają za jej zobowiązania (art. 151 § 4 K.s.h., z zastrzeżeniem art. 13 § 2 K.s.h.).