Kodeks spółek handlowych, K.s.h., Kodeks cywilny, K.c.
lupa
A A A

Gazeta Podatkowa nr 11 (1886) z dnia 7.02.2022

Przekształcenie spółki komandytowej w jawną i zmiana zasad jej opodatkowania

Planujemy przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną. Obecnie wspólnikami spółki komandytowej są tylko osoby fizyczne. Spółka komandytowa jest podatnikiem CIT. Przyjmujemy, że po przekształceniu spółka jawna osób fizycznych nie będzie podatnikiem CIT. Czy prawidłowo?

TAK. Spółka komandytowa może być przekształcona w spółkę jawną zgodnie z przepisami K.s.h. (por. art. 551 i nast.).

Spółka jawna osób fizycznych powstała na skutek przekształcenia innej spółki handlowej nie będzie podatnikiem CIT. Nie musi składać CIT-15J, aby pozostać czy stać się podmiotem transparentnym podatkowo (tj. nie być podatnikiem CIT). Status podatnika CIT w świetle przepisów uzyska bowiem spółka jawna mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli jej wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne oraz spółka jawna nie złoży CIT-15J w terminie 14 dni, licząc od dnia zarejestrowania spółki jawnej powstałej z przekształcenia innej spółki (art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. c ustawy o pdop - Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm.).

Warto też dodać, że 21 grudnia 2021 r. opublikowana została informacja o wydaniu przez Szefa KAS opinii zabezpieczającej w zakresie przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną (z dnia 24 sierpnia 2021 r., nr DKP2.8011.5.2021). W opisie czynności poddanej ocenie wskazane zostało, że spółka komandytowa zmieni najpierw skład wspólników na obejmujący wyłącznie dwie osoby fizyczne (zamiast osoby fizycznej i spółki z o.o.), a następnie dojdzie do przekształcenia w spółkę jawną. W opinii tej Szef KAS stwierdził, że czynność opisana we wniosku nie spełnia ustawowych kryteriów unikania opodatkowania. Instytucję klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania określa się jako zespół norm mających na celu przeciwdziałanie zachowaniom, które obniżają wielkość zobowiązania podatkowego poprzez realizację czynności, które wprawdzie spełniają warunki formalne przewidziane dla danych transakcji, jednak sprzeciwiają się celowi ustawy podatkowej.

W ocenie Szefa KAS, pomimo możliwości osiągnięcia przez wnioskodawców korzyści podatkowej (tu: w postaci niepowstania zobowiązania podatkowego w CIT w stosunku do przyszłych zysków spółki), a także stwierdzenia, że osiągnięcie korzyści podatkowej może być jednym z głównych celów dokonania czynności można:

1) przyjąć, że w przedstawionych we wniosku okolicznościach opisana korzyść podatkowa nie pozostaje w sprzeczności z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu,

2) uznać, że sposób dokonania czynności nie jest sztuczny, a zatem mógłby być zastosowany na podstawie przedstawionych okoliczności przez podmiot działający rozsądnie i kierujący się celami zgodnymi z prawem.

Co do pkt 1 Szef KAS wskazał, że celem objęcia spółek komandytowych CIT nie było ogólne, podwójne opodatkowanie dochodu osiąganego przez spółkę komandytową, ale tej części dochodu, która w formie zysku przekazywana jest wspólnikom obarczonym ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania tej spółki. Jednym z celów opodatkowania spółek komandytowych CIT jest wyeliminowanie sytuacji, gdy spółka komandytowa, której komplementariuszem jest spółka kapitałowa (spółka z o.o.), korzysta z jednokrotnego opodatkowania dochodów, przy jednoczesnym zachowaniu atrybutów działalności charakterystycznych dla spółek kapitałowych (tj. ograniczonej odpowiedzialności wspólnika za zobowiązania spółki). W ten sposób następuje połączenie podstawowych zalet spółek osobowych i spółek kapitałowych: jednokrotne opodatkowanie dochodu oraz ograniczona odpowiedzialność za zobowiązania. W niniejszej sprawie po przekształceniu spółki wspólnikami spółki jawnej będą jedynie osoby fizyczne, które mogą ponosić odpowiedzialność swoim prywatnym majątkiem za zobowiązania powstałe w ramach prowadzonej przez nie działalności. W konsekwencji, pomimo jednokrotnego opodatkowania dochodu, zwiększy się jednocześnie zakres odpowiedzialności jej wspólników.

www.KodeksSpolek.pl - Przekształcanie spółek:

 Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz,
wejdź do serwisu
www.VademecumPodatnika.pl » 
Więcej w zasobach płatnych

Serwis Głównego Księgowego

Gazeta Podatkowa

Terminarz

czerwiec 2022
PN WT ŚR CZ PT SO ND
1
2
3
4
5
8
9
11
12
13
14
16
17
18
19
21
22
23
24
25
26
28
29
IIIIIIIVVVIVIIVIIIIXXXIXII
sklep.gofin.pl - RABATY, NAGRODY, PROMOCJE
NEWSLETTERY
Fachowe czasopisma - PoznajProdukty.gofin.pl
KODEKS PRACY, Prawo Pracy
Kodeks Cywilny - zbiór przepisów prawnych z zakresu prawa cywilnego

GOFIN PODPOWIADA

Kompleksowe opracowania tematyczne

Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • niezbędnego zapewnienia prawidłowego działania Serwisów (utrzymania sesji),
  • realizacji funkcjonalności ułatwiających obsługę Serwisu,
  • analizy statystyk ruchu i reklam w Serwisach,
  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia reklam produktów własnych i klientów reklamowych.

Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z Serwisu, w celu administrowania Serwisem, dostosowania treści Serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika Serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z Serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o. Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam są partnerzy Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Google Inc, Facebook Inc.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy.

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora.

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora.

  • Dobrowolna zgoda.

    Aby móc realizować cele:
    - zapamiętania Pani/Pana decyzji w Serwisach w zakresie korzystania z dostępnych opcjonalnie funkcjonalności,
    - analiz statystyk ruchu i reklam w Serwisach,
    - wyświetlania spersonalizowanych reklam produktów własnych i klientów reklamowych w związku z odwiedzaniem niniejszego Serwisu internetowego partnerzy Wydawnictwa Podatkowego Gofin sp. z o.o. muszą mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych.

Potrzebna jest Nam Pani/Pana dobrowolna zgoda na zapisy w plikach cookies w celach realizacji powyższych celów.

W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na zapisywanie informacji w plikach cookies przez kliknięcie przycisku „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody. Istnieje możliwość skorzystania z „ustawień zaawansowanych” plików cookies w celu określenia indywidualnych zgód na zapis wybranych plików cookies realizujących wybrane cele.