Gazeta Podatkowa nr 71 (2154) z dnia 2.09.2024
Szybkie przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną
Prowadzimy działalność w ramach spółki cywilnej osób fizycznych. Chcemy przekształcić ją w spółkę jawną. Czy procedura przekształcenia jest sformalizowana?
NIE. Spółka cywilna może być przekształcona w każdą spółkę handlową. Wymogi proceduralne są różne w zależności od tego, czy będzie to spółka jawna czy inna niż jawna spółka handlowa. W pierwszym przypadku formalności są ograniczone do minimum. Pierwszym, najważniejszym krokiem do przekształcenia jest dostosowanie brzmienia dotychczasowej umowy spółki cywilnej do wymogów stawianych umowie spółki jawnej. Kolejny krok to już składanie wniosku o wpis do KRS. Przewiduje tak art. 26 § 4 i § 6 K.s.h. (Dz. U. z 2024 r. poz. 18).
Dostosowanie umowy spółki może nastąpić w drodze przyjęcia aneksu lub sporządzenia nowej umowy zastępującej poprzednią. Celem wprowadzanych zmian jest doprowadzenie do tego, aby umowa spółki określała co najmniej elementy wymienione w art. 25 K.s.h. Przy okazji przekształcenia warto wprowadzić do umowy także postanowienia nieobowiązkowe, ale istotne dla funkcjonowania spółki jawnej (np. dopuszczenie zbycia udziału spółkowego - art. 10 K.s.h. bądź wyłączenie prawa do odsetek od udziału kapitałowego - art. 53 K.s.h.).
Co ważne, w przyjętym akcie wspólnicy powinni zawrzeć postanowienie (najlepiej na wstępie), że po zmianach, z chwilą wpisu do rejestru, spółka cywilna staje się spółką jawną. Zarówno aneks, jak i umowa zastępująca dotychczasową powinny wskazywać, że są zawierane celem przekształcenia spółki cywilnej w jawną. W przypadku spisywania nowej umowy spółki jawnej brak takiej wzmianki może być nawet rozumiany w ten sposób, że wspólnicy zawiązali obok spółki cywilnej nową spółkę jawną, co jest w pełni dopuszczalne w świetle przepisów prawa (por. wyrok SA w Warszawie z dnia 13 października 2016 r., sygn. akt VI ACa 985/15).
Aneks przekształcający albo nowa umowa zawierana celem przekształcenia spółki powinny zostać podpisane przez wszystkich wspólników.
Przekształceniu może ulec dowolna spółka cywilna, niezależnie od składu osobowego i rozmiarów prowadzonej działalności.
Spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do KRS. E-wniosek należy złożyć przez Portal Rejestrów Sądowych do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki. Wniosek powinien być podpisany przez wszystkich wspólników bądź przez pełnomocnika procesowego ustanowionego przez wszystkich wspólników. Wniosek podlega opłacie w kwocie 600 zł (sądowa 500 zł i 100 zł za ogłoszenie w MSiG). Rejestracja nie może nastąpić w trybie S24, gdyż w przypadku przekształcenia wyłączone jest zawarcie umowy spółki jawnej przy wykorzystaniu wzorca umowy.
www.KodeksSpolek.pl - Przekształcanie spółek:
| Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz, wejdź do serwisu | ||
| www.VademecumPodatnika.pl » |
Serwis Głównego Księgowego
Gazeta Podatkowa
Terminarz
GOFIN PODPOWIADA
Kompleksowe opracowania tematyczne
WSKAŹNIKI
Bieżące wskaźniki wraz z archiwum
PRZEPISY PRAWNE
Ustawy, rozporządzenia - teksty ujednolicone
| ||||||||||||
|
||||||||||||