Kodeks spółek handlowych, K.s.h., Kodeks cywilny, K.c.
lupa
A A A

Gazeta Podatkowa nr 69 (1840) z dnia 30.08.2021

PCC w przypadku przekształcenia spółki komandytowej w jawną

Nasza spółka komandytowa zostanie przekształcona w spółkę jawną. Skład wspólników, ich udział w zysku nie ulegną zmianie. Wspólnicy nie wniosą dodatkowych wkładów pieniężnych ani niepieniężnych na moment przekształcenia. Czy w takich okolicznościach powstanie obowiązek rozliczenia PCC?

Brak wniesienia nowych wkładów nie przesądza o tym, że nie trzeba płacić PCC od transformacji.

Na gruncie ustawy o PCC przekształcenie spółki kwalifikowane jest jako czynność zmiany umowy spółki, jeżeli wynikiem transformacji jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej. Przekształcenie "polskiej" spółki spełnia kryterium opodatkowania z art. 1 ust. 5 ustawy o PCC. W razie przekształcenia spółki osobowej w inną osobową nie ma zastosowania wyłączenie, o którym mowa w art. 2 pkt 6 lit. b) ustawy o PCC. Oznacza to, że przekształcenie takie podlega PCC. Podstawę opodatkowania stanowi wówczas wartość wkładów do spółki osobowej (tu: jawnej) powstałej w wyniku przekształcenia (art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f ustawy o PCC). Stawka PCC od umowy spółki wynosi 0,5%.

Na mocy art. 9 pkt 11 lit. a) ustawy o PCC zwolnione z podatku są umowy spółki i ich zmiany związane z przekształceniem w części wkładów do spółki albo kapitału zakładowego, których wartość była uprzednio opodatkowana PCC lub podatkiem od wkładów kapitałowych do spółek kapitałowych na terytorium państwa członkowskiego innego niż Rzeczpospolita Polska albo od których zgodnie z prawem państwa członkowskiego podatek nie był naliczany. Poza tym od podstawy opodatkowania należy odjąć koszty związane z wynagrodzeniem notariusza za sporządzenie aktu notarialnego obejmującego uchwałę o przekształceniu spółki, a także uzyskaniem wpisu do KRS (art. 6 ust. 9 ustawy o PCC).

Wskazane zasady opodatkowania budzą kontrowersje w przypadku transformacji m.in. spółki osobowej w inną spółkę osobową. Przedmiotem sporów pomiędzy organami podatkowymi a podatnikami jest w szczególności kwestia prawidłowego określenia podstawy opodatkowania, gdy w ramach przekształcenia nie dochodzi do wniesienia dodatkowych wkładów, ale spółka przekształcana ma środki zgromadzone na kapitale zapasowym czy rezerwowym, które nie były objęte PCC. Pisaliśmy o tym m.in. w dodatku do GP nr 16 z 2020 r., na str. 3 (pkt 4). Według dominującego stanowiska organów podatkowych i orzecznictwa sądów administracyjnych ustalając wartość wkładów wniesionych do spółki przekształconej, należy brać pod uwagę cały majątek spółki przekształcanej, na który składają się wartości pierwotnie wniesione do tej spółki (tj. wkłady) oraz majątek, jaki w toku działalności zgromadziła spółka (por. wyrok NSA z dnia 4 lutego 2020 r., sygn. akt II FSK 498/18).

Analogiczne stanowisko zaprezentował Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z dnia 25 czerwca 2021 r., nr 0111-KDIB2-3.4014.140.2021.2.MD. Wskazał w niej m.in., że zwiększeniem majątku, o jakim mowa w art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o PCC, jest przysporzenie powstałe w wyniku samego przekształcenia. Inaczej mówiąc, jest to wartość majątku wniesionego do spółki jawnej ponad wartość uprzednio opodatkowanego PCC majątku spółki komandytowej, tj. wkładów wniesionych do spółki komandytowej. W stanie faktycznym będącym przedmiotem interpretacji Dyrektor KIS uznał, że nie doszło - w rozumieniu uregulowań ustawy o PCC - do zwiększenia majątku spółki jawnej (przekształconej). Wnioskodawca wskazał bowiem, że całość majątku spółki przekształcanej (tu: komandytowej) stanowi majątek spółki po przekształceniu, a jednocześnie w dacie przekształcenia ta wartość nie była wyższa niż wartość wkładów wniesionych przez wspólników (opodatkowanych PCC bądź z niego zwolnionych). Zatem nie doszło do zwiększenia majątku spółki w wyniku przekształcenia. Czynność ta nie podlega zatem opodatkowaniu PCC.

www.KodeksSpolek.pl - Przekształcanie spółek:

 Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz,
wejdź do serwisu
www.VademecumPodatnika.pl » 
Więcej w zasobach płatnych

Serwis Głównego Księgowego

Gazeta Podatkowa

Terminarz

październik 2021
PN WT ŚR CZ PT SO ND
1
2
3
4
6
8
9
10
12
13
14
16
17
18
19
21
22
23
24
26
27
28
29
30
31
sklep.gofin.pl - RABATY, NAGRODY, PROMOCJE
NEWSLETTERY
Fachowe czasopisma - PoznajProdukty.gofin.pl
KODEKS PRACY, Prawo Pracy
Kodeks Cywilny - zbiór przepisów prawnych z zakresu prawa cywilnego

GOFIN PODPOWIADA

Kompleksowe opracowania tematyczne

Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • zapewnienia prawidłowego działania serwisów (utrzymania sesji),

  • analizy statystyk ruchu i reklam w serwisach,

  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia reklam produktów własnych.

Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z serwisu, w celu administrowania serwisem, dostosowania treści serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o. Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam są partnerzy Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Google Inc, Facebook Inc, Gemius S.A.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora.

  • Dobrowolna zgoda

    Aby móc wyświetlać spersonalizowane reklamy dopasowane do Pani/Pana zainteresowań w związku z odwiedzaniem niniejszego serwisu internetowego partnerzy Wydawnictwa Podatkowego Gofin sp. z o.o. muszą mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych. Udzielenie takiej zgody jest całkowicie dobrowolne (nie ma obowiązku jej udzielenia).

Zgoda

W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na przetwarzanie Pani/Pana danych osobowych w związku z możliwością wyświetlenia reklam dopasowanych do Pani/Pana zainteresowań poprzez kliknięcie w przycisk „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody.