Przekształcenie spółki jest możliwe w dowolnym momencie

Prowadzę z synem spółkę jawną. Myślimy o przekształceniu jej w spółkę z o.o. Każdy z nas jest uprawniony do prowadzenia spraw i reprezentacji spółki samodzielnie. Czy przekształcenie spółki jest możliwe w trakcie roku czy tylko od 1 stycznia kolejnego roku?

Przepisy nie narzucają momentu, w którym dopuszczalne jest dokonanie przekształcenia. Jest to możliwe w trakcie roku. Przepisy wskazują natomiast, z jakim dniem dochodzi do przekształcenia. Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu tej ostatniej do KRS. Jest to dzień przekształcenia. Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną. Stanowi o tym art. 552 K.s.h. (Dz. U. z 2024 r. poz. 18). Sąd rejestrowy może dokonać wpisu przekształcenia na dowolny dzień na przestrzeni miesiąca. W razie potrzeby można przekazać do sądu rejestrowego prośbę o dokonanie takiego wpisu na pierwszy dzień miesiąca kalendarzowego, motywując to względami praktycznymi (np. technicznymi związanymi z koniecznością zamknięcia ksiąg rachunkowych, o ile spółka je prowadzi). Aby wniosek o wpis przekształcenia w danym dniu mógł być uwzględniony, musi być on dniem roboczym.

W związku z tym, że w spółce, której dotyczy pytanie, każdy ze wspólników jest uprawniony do prowadzenia spraw spółki, to przekształcenie może być przeprowadzone z zastosowaniem ułatwień, o których mowa w art. 572 K.s.h. Dzięki temu w ramach etapu przygotowawczego konieczne jest jedynie przygotowanie dokumentów wymienionych w art. 558 § 2 pkt 1, pkt 2 i pkt 4 K.s.h., tj. projektu uchwały w sprawie przekształcenia spółki, projektu umowy spółki z o.o. oraz sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia. Nie ma potrzeby sporządzania wyceny składników majątku spółki przekształcanej ani poddania jej badaniu biegłego rewidenta, gdyż zgodnie z art. 558 § 2 pkt 3 oraz art. 559 K.s.h. wymóg ten dotyczy wyłącznie przekształcenia w spółkę akcyjną. Jeśli spółka jawna nie prowadzi pełnej księgowości, to sprawozdanie finansowe powinno zostać przygotowane w oparciu o podsumowanie zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów oraz innych dokumentów wymienionych w art. 10¹ K.s.h. Po sporządzeniu wymaganych dokumentów można już podejmować uchwałę o przekształceniu. Wymaga ona jednomyślności wspólników i musi zostać zaprotokołowana przez notariusza.

Podjęcie tej uchwały aktualnie zastępuje zawarcie umowy spółki z o.o. oraz powołanie organów spółki przekształconej (art. 563 § 2 K.s.h.).

Po podjęciu uchwały przekształcenie należy zgłosić do KRS. Gdy spółka uzyska wpis w KRS, trzeba dodatkowo zrealizować obowiązek ogłoszenia o przekształceniu w MSiG (art. 570 K.s.h.).