Kodeks spółek handlowych, K.s.h., Kodeks cywilny, K.c.
lupa
A A A

Gazeta Podatkowa nr 9 (1780) z dnia 1.02.2021

Przekształcenie indywidualnej działalności w spółkę a umowa zlecenia

Pracuję na zlecenie u indywidualnego przedsiębiorcy. Będzie on dokonywał przekształcenia w spółkę z o.o. Zostałem poinformowany, że moja umowa nadal będzie obowiązywać z tą różnicą, że drugą stroną nie będzie już indywidualny przedsiębiorca, tylko spółka z o.o. Czy tak jest na pewno?

TAK. Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy - Prawo przedsiębiorców może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (art. 551 § 5 K.s.h.). Z możliwości tej może skorzystać każdy przedsiębiorca, bez względu na rozmiar prowadzonej działalności, sposób opodatkowania czy rodzaj prowadzonej dokumentacji podatkowej. Czytelnik wskazał, że przedsiębiorca podjął decyzję o przekształceniu w spółkę z o.o. Z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS przedsiębiorca przekształcany stanie się spółką z o.o., a osoba fizyczna (przedsiębiorca) jej wspólnikiem. Będzie to dzień przekształcenia. Spółka uzyska nowy NIP i REGON. Spółka będzie funkcjonować pod swoją firmą (dojdzie do zmiany nazwy).

Mimo to spółce przekształconej przysługiwać będą wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Stanowi o tym art. 5842 § 1 K.s.h. Chodzi tu o prawa i obowiązki związane z działalnością gospodarczą prowadzoną przez jednoosobowego przedsiębiorcę. Przekształceniu ulega bowiem nie sam podmiot, lecz przedmiot jego działalności, tj. prowadzone przez niego przedsiębiorstwo (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 29 stycznia 2016 r., sygn. akt II CZ 94/15). Zasada ta w pełni dotyczy stosunków cywilnoprawnych, w tym umowy zlecenia zawartej pomiędzy przedsiębiorcą przekształcanym a Czytelnikiem.

Potwierdził to Sąd Okręgowy w Zielonej Górze w prawomocnym wyroku z dnia 26 listopada 2020 r., sygn. akt IV U 2861/19. Sąd ten wskazał, że na gruncie prawa cywilnego jednoosobowa spółka kapitałowa z dniem przekształcenia (tj. wpisu spółki przekształconej do KRS) wstępuje w ogół praw i obowiązków, które związane były z dotychczasową działalnością przedsiębiorcy (następuje zatem transfer tych praw i obowiązków na spółkę). Tym samym Sąd potwierdził, że stroną umowy zlecenia, na podstawie której zatrudniona była pani X, stała się z dniem przekształcenia spółka z o.o. W rozpoznawanej przez Sąd sprawie strony w dniu przekształcenia zawarły umowę zlecenia w celu kontynuacji tej zawartej przed dniem przekształcenia. Przy tym nie było to konieczne, gdyż strony wiązała umowa zlecenia zawarta przed przekształceniem przedsiębiorcy w spółkę kapitałową.

Podkreślić trzeba, że kwestia ta nie budzi wątpliwości (patrz ramka). Nie ma też potrzeby zawierać aneksu do umowy cywilnoprawnej. Wystarczy sprawdzić dane w KRS spółki powstałej z przekształcenia. Wyszukiwarka podmiotów z KRS dostępna jest pod adresem: ekrs.ms.gov.pl/web/wyszukiwarka-krs/strona-glowna/index.html. W pobranym wydruku z KRS w dziale pierwszym, rubryce szóstej, można znaleźć informacje o sposobie powstania spółki. Zawarte są tam dane o przedsiębiorcy przekształcanym, a także kiedy i przed jakim notariuszem zostało złożone oświadczenie o przekształceniu. Z kolei informacje o dniu przekształcenia, czyli dniu wpisania spółki do KRS, są określone w pierwszym wierszu na stronie 1 wydruku z KRS.

Treść stosunków prawnych spółki przekształcanej, łączących ją z "otoczeniem rynkowym" (osobami trzecimi), nie ulega zmianie. Po dniu przekształcenia (art. 5841 K.s.h.) nie zmienia się treść stosunków cywilnoprawnych zawartych przez przedsiębiorcę - osobę fizyczną z osobami trzecimi (dłużnikami czy wierzycielami), a jedynie ich stroną staje się z mocy ustawy (tj. art. 5842 § 1 K.s.h.) spółka kapitałowa (podmiot przekształcony), w miejsce tego przedsiębiorcy (jako podmiotu przekształconego).

Z wyroku SA w Łodzi z dnia 30 września 2014 r., sygn. akt I ACa 829/14

www.KodeksSpolek.pl - Przekształcanie spółek:

 Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz,
wejdź do serwisu
www.VademecumPodatnika.pl » 
Więcej w zasobach płatnych

Serwis Głównego Księgowego

Gazeta Podatkowa

Terminarz

wrzesień 2021
PN WT ŚR CZ PT SO ND
1
2
3
4
5
8
9
11
12
13
14
16
17
18
19
21
22
23
24
25
26
28
29
sklep.gofin.pl - RABATY, NAGRODY, PROMOCJE
NEWSLETTERY
Fachowe czasopisma - PoznajProdukty.gofin.pl
KODEKS PRACY, Prawo Pracy
Kodeks Cywilny - zbiór przepisów prawnych z zakresu prawa cywilnego

GOFIN PODPOWIADA

Kompleksowe opracowania tematyczne

Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • zapewnienia prawidłowego działania serwisów (utrzymania sesji),

  • analizy statystyk ruchu i reklam w serwisach,

  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia reklam produktów własnych.

Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z serwisu, w celu administrowania serwisem, dostosowania treści serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o. Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam są partnerzy Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Google Inc, Facebook Inc, Gemius S.A.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora.

  • Dobrowolna zgoda

    Aby móc wyświetlać spersonalizowane reklamy dopasowane do Pani/Pana zainteresowań w związku z odwiedzaniem niniejszego serwisu internetowego partnerzy Wydawnictwa Podatkowego Gofin sp. z o.o. muszą mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych. Udzielenie takiej zgody jest całkowicie dobrowolne (nie ma obowiązku jej udzielenia).

Zgoda

W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na przetwarzanie Pani/Pana danych osobowych w związku z możliwością wyświetlenia reklam dopasowanych do Pani/Pana zainteresowań poprzez kliknięcie w przycisk „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody.