Przekształcenie indywidualnej działalności w spółkę a umowa zlecenia

Pracuję na zlecenie u indywidualnego przedsiębiorcy. Będzie on dokonywał przekształcenia w spółkę z o.o. Zostałem poinformowany, że moja umowa nadal będzie obowiązywać z tą różnicą, że drugą stroną nie będzie już indywidualny przedsiębiorca, tylko spółka z o.o. Czy tak jest na pewno?

TAK. Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy - Prawo przedsiębiorców może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (art. 551 § 5 K.s.h.). Z możliwości tej może skorzystać każdy przedsiębiorca, bez względu na rozmiar prowadzonej działalności, sposób opodatkowania czy rodzaj prowadzonej dokumentacji podatkowej. Czytelnik wskazał, że przedsiębiorca podjął decyzję o przekształceniu w spółkę z o.o. Z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS przedsiębiorca przekształcany stanie się spółką z o.o., a osoba fizyczna (przedsiębiorca) jej wspólnikiem. Będzie to dzień przekształcenia. Spółka uzyska nowy NIP i REGON. Spółka będzie funkcjonować pod swoją firmą (dojdzie do zmiany nazwy).

Mimo to spółce przekształconej przysługiwać będą wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Stanowi o tym art. 584² § 1 K.s.h. Chodzi tu o prawa i obowiązki związane z działalnością gospodarczą prowadzoną przez jednoosobowego przedsiębiorcę. Przekształceniu ulega bowiem nie sam podmiot, lecz przedmiot jego działalności, tj. prowadzone przez niego przedsiębiorstwo (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 29 stycznia 2016 r., sygn. akt II CZ 94/15). Zasada ta w pełni dotyczy stosunków cywilnoprawnych, w tym umowy zlecenia zawartej pomiędzy przedsiębiorcą przekształcanym a Czytelnikiem.

Potwierdził to Sąd Okręgowy w Zielonej Górze w prawomocnym wyroku z dnia 26 listopada 2020 r., sygn. akt IV U 2861/19. Sąd ten wskazał, że na gruncie prawa cywilnego jednoosobowa spółka kapitałowa z dniem przekształcenia (tj. wpisu spółki przekształconej do KRS) wstępuje w ogół praw i obowiązków, które związane były z dotychczasową działalnością przedsiębiorcy (następuje zatem transfer tych praw i obowiązków na spółkę). Tym samym Sąd potwierdził, że stroną umowy zlecenia, na podstawie której zatrudniona była pani X, stała się z dniem przekształcenia spółka z o.o. W rozpoznawanej przez Sąd sprawie strony w dniu przekształcenia zawarły umowę zlecenia w celu kontynuacji tej zawartej przed dniem przekształcenia. Przy tym nie było to konieczne, gdyż strony wiązała umowa zlecenia zawarta przed przekształceniem przedsiębiorcy w spółkę kapitałową.

Podkreślić trzeba, że kwestia ta nie budzi wątpliwości (patrz ramka). Nie ma też potrzeby zawierać aneksu do umowy cywilnoprawnej. Wystarczy sprawdzić dane w KRS spółki powstałej z przekształcenia. Wyszukiwarka podmiotów z KRS dostępna jest pod adresem: ekrs.ms.gov.pl/web/wyszukiwarka-krs/strona-glowna/index.html. W pobranym wydruku z KRS w dziale pierwszym, rubryce szóstej, można znaleźć informacje o sposobie powstania spółki. Zawarte są tam dane o przedsiębiorcy przekształcanym, a także kiedy i przed jakim notariuszem zostało złożone oświadczenie o przekształceniu. Z kolei informacje o dniu przekształcenia, czyli dniu wpisania spółki do KRS, są określone w pierwszym wierszu na stronie 1 wydruku z KRS.

Treść stosunków prawnych spółki przekształcanej, łączących ją z "otoczeniem rynkowym" (osobami trzecimi), nie ulega zmianie. Po dniu przekształcenia (art. 584¹ K.s.h.) nie zmienia się treść stosunków cywilnoprawnych zawartych przez przedsiębiorcę - osobę fizyczną z osobami trzecimi (dłużnikami czy wierzycielami), a jedynie ich stroną staje się z mocy ustawy (tj. art. 584² § 1 K.s.h.) spółka kapitałowa (podmiot przekształcony), w miejsce tego przedsiębiorcy (jako podmiotu przekształconego).

Z wyroku SA w Łodzi z dnia 30 września 2014 r., sygn. akt I ACa 829/14