Odpowiedzialność spółki przekształconej za dotychczasowe długi przedsiębiorcy

Nasz kontrahent prowadził jednoosobową działalność gospodarczą. Została ona przekształcona w spółkę z o.o. Czy po przekształceniu w dalszym ciągu osoba fizyczna ponosi odpowiedzialność za swoje długi? Czy wniesienie powództwa przeciwko osobie fizycznej przed dniem przekształcenia doprowadziło do przerwania biegu przedawnienia roszczenia także wobec spółki jako współdłużnika?

Osoba fizyczna, która dokonała przekształcenia formy prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (w tym m.in. w spółkę z o.o.), odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia (art. 584¹³ K.s.h.). Wierzyciele zgodnie z tą regulacją mają możliwość po wpisie spółki do KRS w dalszym ciągu dochodzić od przedsiębiorcy długów cywilnoprawnych. Solidarność odpowiedzialności oznacza, że przedsiębiorca przekształcony i spółka przekształcona są zobowiązani w ten sposób, iż wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od nich łącznie lub osobno od przedsiębiorcy czy od spółki. Aż do zupełnego zaspokojenia wierzyciela spółka i przedsiębiorca przekształcony pozostają zobowiązani (art. 366 K.c.).

Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku z dnia 10 marca 2016 r., sygn. akt I ACa 45/16 podzielił pogląd, że spółka wstępuje w taki zakres zobowiązań, jaki istniał w dacie przekształcenia, oczywiście w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej podmiotu przekształcanego.

Sąd podkreślił, że jeżeli wierzyciel wniósł przed przekształceniem pozew przeciwko osobie fizycznej, to doszło do przerwania biegu przedawnienia i ten skutek odnosi się do przekształconej spółki. Co prawda, art. 372 K.c. stanowi, że przerwanie lub zawieszenie biegu przedawnienia w stosunku do jednego z dłużników solidarnych nie ma skutku względem współdłużników, jednakże, zdaniem Sądu, art. 372 K.c. nie ma zastosowania w każdej sytuacji solidarnej odpowiedzialności. Przykładowo przepis ten nie znajduje zastosowania w odniesieniu do odpowiedzialności wspólników spółki jawnej za zobowiązania spółki (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 8 maja 2008 r., sygn. akt V CSK 573/07 oraz z dnia 16 czerwca 2010 r., sygn. akt I CSK 453/09).

Sąd Apelacyjny w Szczecinie uznał, że spółka z o.o. stała się wskutek przekształcenia dłużnikiem w takim dokładnie kształcie, jaki istniał i obciążał osobę fizyczną dokonującą przekształcenia formy prowadzonej działalności gospodarczej, a więc także w zakresie odnoszącym się do przerwy biegu terminu przedawnienia wskutek wniesienia powództwa o wierzytelność przysługującą wobec takiej osoby.