Kodeks spółek handlowych, K.s.h., Kodeks cywilny, K.c.
lupa
A A A

Gazeta Podatkowa nr 17 (1267) z dnia 29.02.2016

Jak przekształcić spółkę cywilną w komandytową?

Spółka cywilna jest popularną formą współpracy. Główne jej minusy to brak podmiotowości prawnej na gruncie prawa cywilnego, brak figurowania w KRS i najszersza odpowiedzialność za długi. Wspólnicy mogą jednak rozważyć jej przekształcenie w spółkę komandytową, zwłaszcza gdy działalność przybiera większe rozmiary. W spółce tej tylko komplementariusze ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność.

Podjęcie decyzji

Przekształcenie spółki polega na zmianie jej formy prawnej przy zachowaniu ciągłości jej bytu prawnego. Spółka po przekształceniu będzie w praktyce kontynuowała swoją dotychczasową działalność, ale w nowej formie prawnej. Będzie ona posługiwała się swoimi dotychczasowymi NIP i REGON.

Do procedury przekształcenia spółki cywilnej w komandytową stosuje się przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową, z tym że skutki przekształcenia reguluje art. 26 § 5 K.s.h. Za przekształceniem muszą wypowiedzieć się wszyscy wspólnicy (art. 581 K.s.h.).

Kto pozostaje w spółce?

Zgoda na przekształcenie nie oznacza konieczności pozostania w spółce przekształconej. Wspólnicy, którzy chcą uczestniczyć w spółce przekształconej, muszą złożyć pisemne oświadczenie w tej kwestii (art. 564 K.s.h.).

Wspólnikowi, który nie złoży takiego oświadczenia, będzie przysługiwało prawo do rozliczenia się ze spółką zgodnie z art. 565 K.s.h. Przy tym jednak kwota wypłat jest ograniczona do wysokości wskazanej w art. 563 pkt 3 K.s.h.


Spółka cywilna stanie się spółką komandytową z chwilą wpisu spółki w KRS. Będzie to dzień przekształcenia.

Uproszczona procedura

Przekształcenie spółki cywilnej w komandytową (tj. w handlową spółkę osobową) może zostać przeprowadzone według odformalizowanej procedury, o ile wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki. Korzystanie z ułatwień stanowi regułę, dlatego też opisane dalej wymogi dotyczą właśnie tej procedury.

W ramach fazy przygotowawczej Kodeks spółek handlowych wymaga sporządzenia planu przekształcenia. Jednak w uproszczonej procedurze na mocy art. 582 K.s.h. konieczne jest jedynie sporządzenie projektu uchwały w sprawie przekształcenia z uwzględnieniem wymogów wynikających z art. 563 K.s.h. i projektu umowy spółki komandytowej (tj. przekształconej). Przygotowując te dokumenty wspólnicy mogą określić zasady, według jakich będą funkcjonować w nowej formie prawnej.

Faza właścicielska transformacji spółki

Uchwała o przekształceniu spółki musi być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza i wymaga ona jednomyślności wszystkich wspólników. Natomiast umowa spółki komandytowej wymaga zachowania formy aktu notarialnego. Wymogi te powodują, że przygotowując się do przekształcenia wspólnicy powinni udać się do notariusza i ustalić dzień, w którym zrealizowany zostanie główny etap procedury przekształcenia. W tym dniu wspólnicy: podejmują uchwałę o przekształceniu, określają którzy z nich będą prowadzić sprawy spółki komandytowej i ją reprezentować, zawierają umowę tej spółki oraz składają oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej. Oświadczenia te wymagają jedynie formy pisemnej pod rygorem nieważności (art. 556 pkt 2-4 oraz art. 564 § 2 K.s.h.).

Koszty przekształcenia

Na wydatki związane z procedurą transformacji składa się przede wszystkim wynagrodzenie notariusza. Może wystąpić też konieczność zapłaty PCC. Rozliczeniem tego podatku w razie potrzeby powinien zająć się rejent (art. 10 ust. 2-3 ustawy o PCC, Dz. U. z 2015 r. poz. 626 ze zm.). Więcej na ten temat pisaliśmy w GP nr 95 z 2015 r., na str. 4. Do tego doliczyć trzeba także koszt wpisu do KRS (600 zł).

Sfinalizowanie procedury

Wniosek o wpis przekształcenia do KRS wnoszą wspólnicy mający prawo reprezentacji spółki przekształconej, tj. komplementariusze. Innymi słowy, to oni powinni podpisać wniosek bądź dokument pełnomocnictwa do złożenia wniosku dla pełnomocnika procesowego (zob. art. 19a ust. 5 ustawy o KRS, Dz. U. z 2015 r. poz. 1142 ze zm.).

Gdy spółka uzyska wpis w KRS, na komplementariuszach będzie ciążył obowiązek ogłoszenia o przekształceniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Jego koszt zależy od długości ogłoszenia. Jeden znak (litery, cyfry, znak przestankowy czy odstęp między wyrazami) w zwykłej czcionce to koszt 0,70 zł. Dlatego też ogłoszenie o długości około 600 znaków to wydatek rzędu 420 zł.

Poza tym wspólnicy będący osobami fizycznymi wpisanymi do CEIDG zobowiązani są złożyć wniosek o wykreślenie wpisu. Jeżeli jednak poza spółką prowadzili i w dalszym ciągu jeszcze będą prowadzić indywidualną działalność, wówczas muszą zgłosić zmiany do CEIDG. Jeśli natomiast wspólnikiem spółki cywilnej był podmiot wpisany do KRS, to jego obowiązkiem jest złożyć wniosek o wykreślenie z rejestru wzmianki dotyczącej umowy spółki cywilnej (o ile jest taka w rejestrze).

O zmianie formy prowadzenia działalności należy zawiadomić kontrahentów, banki, sąd wieczystoksięgowy (o ile w skład wspólnego majątku wspólników wchodziła nieruchomość czy prawo wieczystego użytkowania), a także organy koncesyjne bądź podmioty, które udzieliły spółce zezwoleń.

Wniosek o wpis przekształcenia do KRS

Druki KRS: KRS-W1 wraz z załącznikami KRS-WH, KRS-WM, KRS-WC oraz KRS-WK.

Do druków należy załączyć dokumenty stanowiące podstawę wpisu, tj.:

  • uchwałę o przekształceniu,
     
  • umowę spółki komandytowej,
     
  • dowód określenia wspólników prowadzących sprawy spółki i ją reprezentujących,
     
  • oświadczenia wspólników o uczestnictwie w spółce,
     
  • wykaz komplementariuszy i komandytariuszy wraz z ich adresami (adresami do doręczeń),
     
  • dowód uiszczenia wpłaty opłat od wniosku (500 zł tytułem opłaty sądowej i 100 zł za publikację wpisu do KRS w MSiG).

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.)

www.KodeksSpolek.pl - Przekształcanie spółek:

 Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz,
wejdź do serwisu
www.VademecumPodatnika.pl » 
Więcej w zasobach płatnych

Serwis Głównego Księgowego

Gazeta Podatkowa

Terminarz

grudzień 2018
PN WT ŚR CZ PT SO ND
1
2
3
4
6
8
9
11
12
13
14
15
16
17
18
19
21
22
23
24
25
26
29
30
31
ASYSTENT GOFIN - Darmowa aplikacja dla Księgowych
sklep.gofin.pl - RABATY, NAGRODY, PROMOCJE
NEWSLETTERY
Fachowe czasopisma - PoznajProdukty.gofin.pl
KODEKS PRACY 2013, Prawo Pracy
Kodeks cywilny - zbiór przepisów prawnych z zakresu prawa cywilnego
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
gofin
sgk
czasopisma
forum
sklep
gazeta podatkowa
 
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • zapewnienia prawidłowego działania serwisów (utrzymania sesji),

  • analizy statystyk ruchu i reklam w serwisach,

  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia personalizowanych reklam.

Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z serwisu, w celu administrowania serwisem, dostosowania treści serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania behawioralnego reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o.

Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam jest partner Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Stroer Digital Operations sp. z o.o. (SDO). Odbiorcą informacji z plików cookies są Netsprint S.A., Google LLC oraz spółki zlecające SDO realizację kampanii reklamowej, a także podmioty badające i zliczające tę kampanię. Dane te mogą ponadto zostać udostępnione na rzecz partnerów handlowych SDO.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora w serwisie internetowym.

  • Dobrowolna zgoda

    Aby móc wyświetlać spersonalizowane reklamy dopasowane do Pani/Pana zainteresowań, partner Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Stroer Digital Operations sp. z o.o. musi mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych. Udzielenie takiej zgody jest całkowicie dobrowolne (nie ma obowiązku jej udzielenia).

Zgoda

W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na przetwarzanie Pani/Pana danych osobowych w związku z możliwością wyświetlenia reklam dopasowanych do Pani/Pana zainteresowań poprzez kliknięcie w przycisk „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody.