Kodeks spółek handlowych, K.s.h., Kodeks cywilny, K.c.
lupa
A A A

Gazeta Podatkowa nr 32 (1282) z dnia 21.04.2016

Przekształcenie indywidualnej działalności w spółkę

Indywidualny przedsiębiorca może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę z o.o. bądź akcyjną. Procedura transformacji jest wymagająca. Jednak sprostanie jej wymogom ma swoje atuty. Przede wszystkim spółka przekształcona będzie, co do zasady, podmiotem tych samych praw i obowiązków co przedsiębiorca jednoosobowy.

Konieczny udział księgowej i notariusza

Procedurę przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową regulują przepisy art. 5841-58413 K.s.h.

Pierwszym z wymogów zmiany formy prowadzenia działalności jest sporządzenie w formie aktu notarialnego planu przekształcenia wraz z załącznikami (art. 5845 pkt 1art. 5846-5848 K.s.h.). Aby sprawnie udało się zrealizować ten punkt procedury, należy najpierw przygotować załączniki do planu przekształcenia (patrz art. 5847 § 2 K.s.h.).

Dla celów przekształcenia konieczne jest m.in. sporządzenie wyceny składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego oraz sprawozdania finansowego. Sprawozdanie to musi być sporządzone na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przygotowanie planu przekształcenia przedsiębiorcy (art. 5847 § 1 K.s.h.). Co to oznacza w praktyce? Odstęp czasowy między dniem, na jaki zostanie sporządzone sprawozdanie, a dniem, w którym notariusz będzie sporządzał akt notarialny planu przekształcenia nie może przekraczać miesiąca. Przykładowo, jeżeli sprawozdanie finansowe zostanie sporządzone na dzień 30 kwietnia 2016 r., to plan przekształcenia może być sporządzony tylko do końca maja. Dlatego odpowiednio wcześniej należy ustalić z rejentem termin sporządzenia planu. Pamiętać trzeba, że musi on mieć czas na zbadanie dokumentów pod kątem zgodności z prawem.

Badanie planu

Mając plan przekształcenia, należy go poddać obowiązkowemu badaniu przez biegłego rewidenta wyznaczanego przez sąd rejestrowy (zob. art. 5848 K.s.h.). Przedsiębiorca musi więc złożyć do sądu rejestrowego właściwego ze względu na swoją siedzibę wniosek o wyznaczenie biegłego w celu zbadania planu przekształcenia.

Wniosek ten podlega opłacie w kwocie 300 zł. Wraz z wnioskiem należy złożyć dokumenty podlegające badaniu. Po złożeniu wniosku sąd wyznacza biegłego rewidenta zakreślając mu termin do sporządzenia opinii nie dłuższy niż dwa miesiące od dnia wyznaczenia. Biegły swą opinię wraz z planem przekształcenia składa następnie zarówno sądowi, jak i przedsiębiorcy. Wówczas sąd określa wynagrodzenie biegłego. Za jego pracę płaci osoba dokonująca transformacji.

Przedsiębiorca, aby sprawnie przebrnąć przez ten etap procedury, może uzgodnić z wybranym przez siebie biegłym krótki termin sporządzenia opinii, ewentualnie także wysokość wynagrodzenia. W takim przypadku do wniosku o wyznaczenie biegłego należy dołączyć pisemną prośbę o wyznaczenie przez sąd wskazanego przez wnioskodawcę biegłego. Warto także, aby ze składanych do sądu dokumentów wynikało, że dany biegły zgodził się na przeprowadzenie badania. W tym celu może złożyć np. własnoręcznie podpisane oświadczenie. Sąd nie jest związany taką prośbą. Zazwyczaj jednak sądy akceptują takie rozwiązanie. W takim przypadku warto także dokonać wpłaty zaliczki na poczet wynagrodzenia biegłego i do wniosku dołączyć dowód wpłaty.

Decydująca faza przekształcenia

Po otrzymaniu opinii biegłego w sprawie planu może nastąpić decydujący etap przekształcenia. W jego ramach przedsiębiorca składa oświadczenie o przekształceniu oraz podpisuje akt założycielski jednoosobowej spółki z o.o. albo akcyjnej. Dokumenty te muszą być sporządzone w formie aktu notarialnego. Konieczne jest także powołanie członków organów spółki, tj. w szczególności zarządu. W praktyce czynności te mają miejsce najczęściej jednego dnia przy udziale rejenta (art. 5845 pkt 2-4 K.s.h.).

W razie gdy przedsiębiorca przekształcany jest w związku małżeńskim, w którym obowiązuje wspólność majątkowa (wspólność ustawowa), a przedsiębiorstwo objęte jest wspólnym majątkiem małżonków, wówczas notariusz może wymagać, aby drugi z małżonków wyraził zgodę na przekształcenie. Konieczna jest tu forma aktu notarialnego.

Akt założycielski spółki zawarty w ramach omawianej procedury przekształcenia podlega PCC według stawki 0,5%. Podstawę opodatkowania stanowi wartość kapitału zakładowego, od której odejmuje się kwotę wynagrodzenia z VAT pobraną przez notariusza za sporządzenie aktu założycielskiego oraz koszty wpisu spółki do KRS. Rejent sporządzający akt założycielski zobowiązany jest pobrać podatek i rozliczyć spółkę z PCC.

Wpis do KRS

Ostatnim wymogiem procedury przekształcenia jest uzyskanie wpisu spółki przekształconej do KRS. Wniosek ten muszą wnieść wszyscy członkowie zarządu spółki przekształconej. Koszt uzyskania wpisu w rejestrze wynosi 600 zł. Poza tym zarząd zobowiązany jest odrębnie ogłosić także o przekształceniu przedsiębiorcy w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (art. 58412 K.s.h.).

Warunkiem procedury jest także wykreślenie przedsiębiorcy przekształcanego z CEIDG. Jednak w tej kwestii Centralna Informacja KRS ma obowiązek zgłosić do CEIDG informację o przekształceniu przedsiębiorcy i powinna być ona z urzędu wpisana do tej ewidencji.

Najważniejsze skutki przekształcenia:

» z chwilą wpisu do KRS przedsiębiorca przekształcany stanie się spółką przekształconą, a osoba fizyczna dokonująca transformacji stanie się wspólnikiem/akcjonariuszem spółki przekształconej,
» spółce przekształconej przysługiwać będą wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego (zob. też art. 5842 § 2 K.s.h.),
» spółka przekształcona wstąpi w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych (art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej - Dz. U. z 2015 r. poz. 613 ze zm., zob. też jej art. 93d-93e).

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.)

www.KodeksSpolek.pl - Przekształcanie spółek:

 Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz,
wejdź do serwisu
www.VademecumPodatnika.pl » 
Więcej w zasobach płatnych

Serwis Głównego Księgowego

Gazeta Podatkowa

Terminarz

grudzień 2018
PN WT ŚR CZ PT SO ND
1
2
3
4
6
8
9
11
12
13
14
15
16
17
18
19
21
22
23
24
25
26
29
30
31
ASYSTENT GOFIN - Darmowa aplikacja dla Księgowych
sklep.gofin.pl - RABATY, NAGRODY, PROMOCJE
NEWSLETTERY
Fachowe czasopisma - PoznajProdukty.gofin.pl
KODEKS PRACY 2013, Prawo Pracy
Kodeks cywilny - zbiór przepisów prawnych z zakresu prawa cywilnego
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
gofin
sgk
czasopisma
forum
sklep
gazeta podatkowa
 
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • zapewnienia prawidłowego działania serwisów (utrzymania sesji),

  • analizy statystyk ruchu i reklam w serwisach,

  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia personalizowanych reklam.

Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z serwisu, w celu administrowania serwisem, dostosowania treści serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania behawioralnego reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o.

Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam jest partner Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Stroer Digital Operations sp. z o.o. (SDO). Odbiorcą informacji z plików cookies są Netsprint S.A., Google LLC oraz spółki zlecające SDO realizację kampanii reklamowej, a także podmioty badające i zliczające tę kampanię. Dane te mogą ponadto zostać udostępnione na rzecz partnerów handlowych SDO.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora w serwisie internetowym.

  • Dobrowolna zgoda

    Aby móc wyświetlać spersonalizowane reklamy dopasowane do Pani/Pana zainteresowań, partner Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Stroer Digital Operations sp. z o.o. musi mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych. Udzielenie takiej zgody jest całkowicie dobrowolne (nie ma obowiązku jej udzielenia).

Zgoda

W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na przetwarzanie Pani/Pana danych osobowych w związku z możliwością wyświetlenia reklam dopasowanych do Pani/Pana zainteresowań poprzez kliknięcie w przycisk „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody.