Kodeks spółek handlowych, K.s.h., Kodeks cywilny, K.c.
lupa
A A A

Gazeta Podatkowa nr 88 (1129) z dnia 3.11.2014

Co należy wiedzieć o jednoosobowej spółce z o.o.?

Funkcjonowanie w ramach jednoosobowej spółki z o.o. rodzi określone konsekwencje prawne, m.in. taką, że udziałowiec spółki na gruncie ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych traktowany jest jak osoba prowadząca pozarolniczą działalność. Poza tym należy pamiętać m.in. o szczególnych wymogach co do formy czynności pomiędzy spółką a wspólnikiem.

Jedyny wspólnik a składki ZUS

Jednoosobowa spółka z o.o. to spółka kapitałowa, której wszystkie udziały należą do jednego wspólnika (art. 4 § 1 pkt 3 K.s.h.). Spółka ta jest osobą prawną. Ma niezależny byt prawny w stosunku do swojego udziałowca i występuje samodzielnie w obrocie prawnym.


Jedyny wspólnik spółki z o.o. będący osobą fizyczną w zakresie ubezpieczeniowym traktowany jest jak osoba prowadząca pozarolniczą działalność.


Zgodnie z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1442 ze zm.), jedyny wspólnik spółki z o.o. podlega ubezpieczeniom na zasadach obowiązujących przedsiębiorców. Natomiast status wspólnika dwuosobowej i liczniejszej spółki z o.o. nie rodzi wobec takiej osoby obowiązku ubezpieczeń społecznych i ubezpieczenia zdrowotnego.

Na kanwie tej regulacji do Trybunału Konstytucyjnego wpłynęła skarga konstytucyjna o zbadanie zgodności z Konstytucją jej w części, w której każe ona uważać za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność także wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. (sygn. akt SK 4/12).

Przepisy zgodne z Konstytucją

W dniu 25 września 2014 r. TK orzekł, że art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych w zakresie odnoszącym się do wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. jest zgodny z Konstytucją. W pozostałym zakresie Trybunał umorzył postępowanie.

Trybunał Konstytucyjny stwierdził, że przewidziane przez prawodawcę kryterium różnicujące nawiązuje wprost do nasyconej elementem osobowym konstrukcji jednoosobowej spółki z o.o. Zróżnicowanie zasadza się bowiem na - wyznaczanym przez skupioną w jednym ręku wiązkę uprawnień o charakterze majątkowym oraz uprawnień o charakterze korporacyjnym - statusie wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. W jego osobie często dochodzi do swoistego połączenia "pracy i kapitału", które to połączenie pozwala go zakwalifikować jako osobę prowadzącą pozarolniczą działalność.

Umowy między spółką a wspólnikiem

Spółka z o.o. jest odrębnym podmiotem od swojego wspólnika. Jedyny wspólnik powinien traktować spółkę jako podmiot, posiadający własny majątek, z którego wspólnik może czerpać korzyści tylko w przypadkach przewidzianych przez ustawę.

Spółka z o.o. i jej jedyny wspólnik mogą dokonywać czynności prawnych między sobą. Przy czym oświadczenie woli jedynego wspólnika składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Jednakże tam gdzie ustawodawca wymaga zachowania formy bardziej kwalifikowanej (np. aktu notarialnego przy sprzedaży nieruchomości), zastosowanie znajdą dalej idące wymogi (art. 173 K.s.h.).

Wspólnik i zarząd w jednej osobie

Prowadzeniem spraw i reprezentacją każdej spółki z o.o., także jednoosobowej, zajmuje się zarząd. Może być on jedno- bądź wieloosobowy. W jego skład może wchodzić jedyny wspólnik.

Gdy jedyny wspólnik jest zarazem jedynym członkiem zarządu, wówczas do czynności prawnych pomiędzy nim a reprezentowaną przez niego spółką odnoszą się szczególne regulacje. W przypadku tych czynności konieczne jest zachowanie formy aktu notarialnego (art. 210 § 2 K.s.h.). W tej formie muszą być zawarte np. umowy pożyczki, sprzedaży, najmu, zlecenia, gdy ich stronami są spółka i jej jedyny wspólnik będący zarazem członkiem jednoosobowego zarządu. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego. Art. 210 § 2 K.s.h. nie dotyczy jednoosobowych spółek z o.o., w których jedyny wspólnik nie wchodzi w skład zarządu bądź pełni funkcję w tym organie z inną osobą (osobami), tj. gdy nie jest jedynym członkiem zarządu.

W spółce jednoosobowej jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników (art. 156 K.s.h.). Spółka taka nie musi mieć natomiast rady nadzorczej.

Udziałowiec świadczy spółce usługi

Prowadzenie działalności w ramach jednoosobowej spółki z o.o. niejednokrotnie może prowadzić do sytuacji, w której udziałowiec będzie chciał świadczyć określone usługi na rzecz spółki. Mogą być one wskazane w umowie spółki zgodnie z art. 159 K.s.h. bądź art. 176 K.s.h.

Art. 159 K.s.h. może być podstawą nałożenia na wspólnika każdej spółki z o.o. innych obowiązków wobec spółki niż wniesienie wkładów na pokrycie udziałów. Dla skuteczności takich uzgodnień konieczne jest ich ujęcie w umowie spółki. Realizacja tych obowiązków może następować bez wynagrodzenia.

Poza tym, zgodnie z art. 176 § 1 K.s.h., mocą umowy spółki udziałowiec może być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych. Art. 176 § 2 K.s.h. wprost stanowi, że wynagrodzenie wspólnika za takie świadczenia na rzecz spółki jest wypłacane przez spółkę także w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku. Wynagrodzenie to nie może przewyższać cen lub stawek przyjętych w obrocie.

Świadczenia bez wynagrodzenia a podatek

Oceniając obowiązki inne niż wniesienie wkładów nałożone na wspólników w zgodzie z art. 159 K.s.h., WSA w Warszawie uznał, że także służą osiągnięciu wspólnego celu, o którym mowa w art. 3 K.s.h. Ich wypełnianie przez zobowiązanego do tego wspólnika wynagradzane jest udziałem w zysku spółki. Ta zaś okoliczność przesądza o tym, że nie jest to świadczenie bez ekwiwalentu, które należy kwalifikować jako przychód i opodatkowywać (nieprawomocny wyrok z dnia 31 stycznia 2014 r., sygn. akt III SA/Wa 1083/13). Wyrokiem tym uchylono interpretację indywidualną Dyrektora IS w Warszawie z dnia 15 stycznia 2013 r., nr IPPB3/423-844/12-4/DP. W sprawie tej wypowie się jeszcze NSA. Wcześniej takie stanowisko jak WSA zajął Dyrektor IS w Katowicach w interpretacji indywidualnej z dnia 4 lipca 2012 r., nr IBPBI/2/423-357/12/MS.

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1330)

www.KodeksSpolek.pl - Spółki kapitałowe:

 Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz,
wejdź do serwisu
www.VademecumPodatnika.pl » 
Więcej w zasobach płatnych

Serwis Głównego Księgowego

Gazeta Podatkowa

Indeks Księgowań - Księgowanie od A do Z
GOFIN NEWS - mobilna aplikacja dla Księgowych!
PRZEWODNIKI on-line Księgowego i Kadrowego
Pomocniki Księgowego

Terminarz

wrzesień 2018
PN WT ŚR CZ PT SO ND
2
3
4
6
8
9
11
12
13
14
15
16
17
18
19
21
22
23
24
26
27
28
29
30
ASYSTENT GOFIN - Darmowa aplikacja dla Księgowych
sklep.gofin.pl - RABATY, NAGRODY, PROMOCJE
NEWSLETTERY
Fachowe czasopisma - PoznajProdukty.gofin.pl
KODEKS PRACY 2013, Prawo Pracy
Kodeks cywilny - zbiór przepisów prawnych z zakresu prawa cywilnego
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
gofin
sgk
czasopisma
forum
sklep
gazeta podatkowa
 
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • zapewnienia prawidłowego działania serwisów (utrzymania sesji),

  • analizy statystyk ruchu i reklam w serwisach,

  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia personalizowanych reklam.

Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z serwisu, w celu administrowania serwisem, dostosowania treści serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania behawioralnego reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o.

Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam jest partner Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Stroer Digital Operations sp. z o.o. (SDO). Odbiorcą informacji z plików cookies są Netsprint S.A., Google LLC oraz spółki zlecające SDO realizację kampanii reklamowej, a także podmioty badające i zliczające tę kampanię. Dane te mogą ponadto zostać udostępnione na rzecz partnerów handlowych SDO.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora w serwisie internetowym.

  • Dobrowolna zgoda

    Aby móc wyświetlać spersonalizowane reklamy dopasowane do Pani/Pana zainteresowań, partner Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Stroer Digital Operations sp. z o.o. musi mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych. Udzielenie takiej zgody jest całkowicie dobrowolne (nie ma obowiązku jej udzielenia).

Zgoda

W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na przetwarzanie Pani/Pana danych osobowych w związku z możliwością wyświetlenia reklam dopasowanych do Pani/Pana zainteresowań poprzez kliknięcie w przycisk „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody.