Gazeta Podatkowa nr 66 (2045) z dnia 17.08.2023
Odwołanie zgromadzenia wspólników
Jestem członkiem zarządu spółki z o.o. i jednocześnie jednym z jej wspólników. Od momentu, gdy udziały jednego ze wspólników przejęli jego spadkobiercy, zgromadzenia wspólników zwołujemy w sposób formalny. Niedawno zostało zwołane kolejne. Ze względu jednak na zmianę okoliczności nie ma potrzeby go przeprowadzać. Czy zgromadzenie wspólników może być odwołane?
TAK. Zasadą jest, że zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd (art. 235 § 1 K.s.h.). Wyjątkowo może to uczynić rada nadzorcza/komisja rewizyjna, ewentualnie podmiot wskazany w umowie spółki na zasadach określonych w art. 235 § 2-3 K.s.h. Poza tym sąd rejestrowy może upoważnić wspólników do zwołania zgromadzenia w sytuacji opisanej w art. 237 K.s.h.
Przepisy K.s.h. stanowią też, że zwołujący ma prawo odwołania zgromadzenia wspólników. Przy tym jednak wspólnik lub wspólnicy, którzy zażądali zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, mają wyłączne prawo jego odwołania (art. 235 § 4 i art. 236 § 3 K.s.h.).
Przepisy nie precyzują bliżej mechanizmu odwołania. Wydaje się, że aktualny pozostaje pogląd wyrażony przez Sąd Najwyższy na gruncie poprzedniego stanu prawnego (tj. przed 1 marca 2019 r.), kiedy to przepisy K.s.h. w ogóle nie regulowały możliwości odwołania zgromadzenia wspólników. Przy tym przyjmowano, że jest to dopuszczalne. SN w wyroku z dnia 3 kwietnia 2009 r., sygn. akt II CSK 604/08, stwierdził, że uchwała zarządu o zwołaniu zgromadzenia wywołuje skutki tylko wewnątrz spółki. Nie stosuje się do niej przepisów Kodeksu cywilnego dotyczących oświadczeń woli, m.in. art. 61 § 1 zd. 2 K.c. Dzięki temu do odwołania zgromadzenia może dojść także, gdy informacja w tym przedmiocie dotrze do wspólników później niż samo zawiadomienie o zgromadzeniu. Odwołując zgromadzenie można tego dokonać w takim samym trybie jak wcześniej zwołano zgromadzenie.
www.KodeksSpolek.pl - Spółki kapitałowe:
| Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz, wejdź do serwisu | ||
| www.VademecumPodatnika.pl » |
Serwis Głównego Księgowego
Gazeta Podatkowa
Terminarz
GOFIN PODPOWIADA
Kompleksowe opracowania tematyczne
WSKAŹNIKI
Bieżące wskaźniki wraz z archiwum
PRZEPISY PRAWNE
Ustawy, rozporządzenia - teksty ujednolicone
| ||||||||||||
|
||||||||||||