Jak zlikwidować prostą spółkę akcyjną?

Zakończenie działalności prostej spółki (PSA) akcyjnej może być przeprowadzone w ramach procedury likwidacji, a wówczas zastosowanie mają określone przepisy dotyczące likwidacji spółki akcyjnej. Ważne jest jednak to, że nie stosuje się tych regulacji, które przesądzają o tym, że likwidacja spółki akcyjnej musi trwać minimum rok. Dzięki temu m.in. procedura likwidacji PSA może być w miarę możliwości ukończona szybciej. Poza tym w przypadku PSA ustawodawca przewidział uproszczoną procedurę zakończenia jej działalności. Polega ona na przejęciu całego majątku spółki przez jednego z akcjonariuszy, o ile zezwoli na to sąd rejestrowy.

Dwie możliwości

Prosta spółka akcyjna (PSA) to jedna z najmłodszych spółek kapitałowych. Można ją zawiązywać i rejestrować w KRS od 1 lipca 2021 r. W przypadku tej spółki ustawodawca przewidział odmienne zasady przeprowadzania jej likwidacji niż w odniesieniu do pozostałych dwóch spółek kapitałowych (spółki z o.o. i spółki akcyjnej).

Rozwiązanie prostej spółki akcyjnej następuje, co do zasady, po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z KRS (art. 300¹²⁰ § 3 K.s.h. - Dz. U. z 2024 r. poz. 18). Wyjątek od tej reguły dotyczy rozwiązania spółki w trybie uproszczonym uregulowanym w art. 300¹²² K.s.h. (patrz ramka). Ustawodawca w przepisach K.s.h. przewidział zatem dwie drogi zakończenia działalności PSA.

Uproszczona likwidacja prostej spółki akcyjnej

Likwidacji PSA nie przeprowadza się, gdy zastosowanie znajdzie procedura uregulowana w art. 300¹²² K.s.h. W jej ramach cały majątek spółki może zostać przejęty przez oznaczonego akcjonariusza (akcjonariusza przejmującego), z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy. Podstawę prawną takiego przejęcia stanowi uchwała walnego zgromadzenia. Musi być ona podjęta większością 3/4 głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji. Po podjęciu tej uchwały, zarząd (rada dyrektorów) jest uprawniony do dokonywania jedynie czynności niezbędnych do ochrony majątku spółki i wykreślenia jej z KRS (art. 300¹²² § 2 K.s.h.).

Co ważne, aby przejęcie doszło do skutku, konieczne jest uzyskanie od sądu rejestrowego zezwolenia na nie zgodnie z procedurą uregulowaną w art. 300¹²² § 3-7 K.s.h. Niezwłocznie po uprawomocnieniu się postanowienia zezwalającego na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego, zarząd (rada dyrektorów) składa wniosek o wykreślenie spółki z rejestru. Z dniem wykreślenia spółki z rejestru akcjonariusz przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki wykreślonej spółki.

W kontekście obowiązków związanych z rachunkowością istotne jest, że podjęcie przez walne zgromadzenie uchwały dotyczącej przejęcia całego majątku spółki przez oznaczonego akcjonariusza powoduje, że znajduje się ona w końcowej fazie swojej działalności, ale nie stosuje się wówczas ustawowego reżimu likwidacji, w tym m.in. art. 467 i art. 476 K.s.h. dotyczących obowiązków sprawozdawczych. W uproszczonej procedurze nie następuje bowiem otwarcie likwidacji. Księgi rachunkowe prostej spółki akcyjnej, u której zastosowano procedurę przejęcia zgodnie z art. 300¹²² K.s.h., należy zamknąć na dzień zakończenia działalności jednostki. Na ten dzień trzeba też w szczególności sporządzić sprawozdanie finansowe.

Rozwiązanie i likwidacja spółki

Powody rozwiązania PSA są analogiczne jak w przypadku innych spółek kapitałowych. Zalicza się do nich w szczególności przyczyny przewidziane w umowie spółki czy uchwałę walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki (art. 300¹²⁰ § 1 pkt 1-2 K.s.h.). W praktyce najczęściej to decyzja samych akcjonariuszy wyrażona w uchwale przesądza o tym, że spółka będzie likwidowana.

Do likwidacji PSA mają odpowiednie zastosowanie przepisy dotyczące likwidacji spółki akcyjnej, jednak nie wszystkie. Na mocy art. 300¹²⁰ § 5 K.s.h. w sprawach nieuregulowanych w rozdziale K.s.h., poświęconym rozwiązaniu i likwidacji PSA, do likwidacji tej spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 461-464, art. 466-473, art. 475 § 1, art. 476 i art. 477 K.s.h. Regulują one likwidację spółki akcyjnej.

Istotne są "pominięte" regulacje

Art. 300¹²⁰ § 5 K.s.h. nie odsyła w szczególności do art. 465 i art. 474 K.s.h. Zgodnie z art. 474 § 1 K.s.h. podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Art. 465 K.s.h. reguluje zaś obowiązek likwidatorów dwukrotnego ogłoszenia o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywającego jednocześnie wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie sześciu miesięcy od dnia ostatniego ogłoszenia. Są to regulacje, które wpływają na to, że likwidacja spółki akcyjnej musi trwać minimum rok. To, że nie należy ich stosować w przypadku likwidacji PSA, pozwała skrócić tę procedurę, co umożliwia także obniżenie jej kosztów.

W przypadku PSA likwidatorzy muszą ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji jednokrotnie, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie 3 miesięcy od tej daty. Podział majątku spółki między akcjonariuszy nie może nastąpić przed zaspokojeniem lub zabezpieczeniem wierzycieli (art. 300¹²¹ § 1 i § 3 K.s.h.).

Podział majątku

Majątek spółki pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby akcji, a w przypadku, gdy wkłady nie zostały wniesione w całości - w stosunku do wartości wniesionych wkładów. Jeżeli akcje uprzywilejowane korzystają z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku spółki, należy przede wszystkim spłacić akcje uprzywilejowane w zakresie określonym w umowie spółki, a pozostałą nadwyżkę majątku podzielić na zasadach ogólnych między wszystkie akcje. Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku spółki (art. 300¹²¹ § 4-6 K.s.h.).

Ważne zakazy

W przypadku likwidacji PSA ustawodawca uregulował szczególne zasady dotyczące zbycia składników majątku. I tak, w toku likwidacji zbycie składników majątku spółki na rzecz byłego członka zarządu, rady nadzorczej lub biegłego rewidenta wymaga uchwały walnego zgromadzenia podjętej większością 3/4 głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji. Natomiast zbycie składników majątku na rzecz likwidatora, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest on powiązany osobiście lub gospodarczo, jest zakazane (art. 300¹²¹ § 2 K.s.h.).

Obowiązki sprawozdawcze

W ramach likwidacji PSA stosuje się odpowiednio m.in. art. 467 i art. 476 K.s.h. dotyczące w szczególności konieczności sporządzenia:

bilansu otwarcia likwidacji,
sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności likwidatorów po upływie roku obrotowego,
sprawozdania likwidacyjnego (tj. na dzień poprzedzający podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli); poza nim konieczne jest sporządzenie sprawozdania finansowego na dzień zakończenia działalności jednostki.

Po zatwierdzeniu sprawozdania likwidacyjnego i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru. Rozwiązanie prostej spółki akcyjnej nastąpi z chwilą wykreślenia jej z KRS.