Kodeks spółek handlowych, K.s.h., spółka osobowa, spółka kapitałowa
lupa
A A A

Gazeta Podatkowa nr 9 (2092) z dnia 29.01.2024

Jak zlikwidować prostą spółkę akcyjną?

Zakończenie działalności prostej spółki (PSA) akcyjnej może być przeprowadzone w ramach procedury likwidacji, a wówczas zastosowanie mają określone przepisy dotyczące likwidacji spółki akcyjnej. Ważne jest jednak to, że nie stosuje się tych regulacji, które przesądzają o tym, że likwidacja spółki akcyjnej musi trwać minimum rok. Dzięki temu m.in. procedura likwidacji PSA może być w miarę możliwości ukończona szybciej. Poza tym w przypadku PSA ustawodawca przewidział uproszczoną procedurę zakończenia jej działalności. Polega ona na przejęciu całego majątku spółki przez jednego z akcjonariuszy, o ile zezwoli na to sąd rejestrowy.

Dwie możliwości

Prosta spółka akcyjna (PSA) to jedna z najmłodszych spółek kapitałowych. Można ją zawiązywać i rejestrować w KRS od 1 lipca 2021 r. W przypadku tej spółki ustawodawca przewidział odmienne zasady przeprowadzania jej likwidacji niż w odniesieniu do pozostałych dwóch spółek kapitałowych (spółki z o.o. i spółki akcyjnej).

Rozwiązanie prostej spółki akcyjnej następuje, co do zasady, po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z KRS (art. 300120 § 3 K.s.h. - Dz. U. z 2024 r. poz. 18). Wyjątek od tej reguły dotyczy rozwiązania spółki w trybie uproszczonym uregulowanym w art. 300122 K.s.h. (patrz ramka). Ustawodawca w przepisach K.s.h. przewidział zatem dwie drogi zakończenia działalności PSA.

Uproszczona likwidacja prostej spółki akcyjnej

Likwidacji PSA nie przeprowadza się, gdy zastosowanie znajdzie procedura uregulowana w art. 300122 K.s.h. W jej ramach cały majątek spółki może zostać przejęty przez oznaczonego akcjonariusza (akcjonariusza przejmującego), z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy. Podstawę prawną takiego przejęcia stanowi uchwała walnego zgromadzenia. Musi być ona podjęta większością 3/4 głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji. Po podjęciu tej uchwały, zarząd (rada dyrektorów) jest uprawniony do dokonywania jedynie czynności niezbędnych do ochrony majątku spółki i wykreślenia jej z KRS (art. 300122 § 2 K.s.h.).

Co ważne, aby przejęcie doszło do skutku, konieczne jest uzyskanie od sądu rejestrowego zezwolenia na nie zgodnie z procedurą uregulowaną w art. 300122 § 3-7 K.s.h. Niezwłocznie po uprawomocnieniu się postanowienia zezwalającego na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego, zarząd (rada dyrektorów) składa wniosek o wykreślenie spółki z rejestru. Z dniem wykreślenia spółki z rejestru akcjonariusz przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki wykreślonej spółki.

W kontekście obowiązków związanych z rachunkowością istotne jest, że podjęcie przez walne zgromadzenie uchwały dotyczącej przejęcia całego majątku spółki przez oznaczonego akcjonariusza powoduje, że znajduje się ona w końcowej fazie swojej działalności, ale nie stosuje się wówczas ustawowego reżimu likwidacji, w tym m.in. art. 467art. 476 K.s.h. dotyczących obowiązków sprawozdawczych. W uproszczonej procedurze nie następuje bowiem otwarcie likwidacji. Księgi rachunkowe prostej spółki akcyjnej, u której zastosowano procedurę przejęcia zgodnie z art. 300122 K.s.h., należy zamknąć na dzień zakończenia działalności jednostki. Na ten dzień trzeba też w szczególności sporządzić sprawozdanie finansowe.

Rozwiązanie i likwidacja spółki

Powody rozwiązania PSA są analogiczne jak w przypadku innych spółek kapitałowych. Zalicza się do nich w szczególności przyczyny przewidziane w umowie spółki czy uchwałę walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki (art. 300120 § 1 pkt 1-2 K.s.h.). W praktyce najczęściej to decyzja samych akcjonariuszy wyrażona w uchwale przesądza o tym, że spółka będzie likwidowana.

Do likwidacji PSA mają odpowiednie zastosowanie przepisy dotyczące likwidacji spółki akcyjnej, jednak nie wszystkie. Na mocy art. 300120 § 5 K.s.h. w sprawach nieuregulowanych w rozdziale K.s.h., poświęconym rozwiązaniu i likwidacji PSA, do likwidacji tej spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 461-464, art. 466-473, art. 475 § 1, art. 476 i art. 477 K.s.h. Regulują one likwidację spółki akcyjnej.

Istotne są "pominięte" regulacje

Art. 300120 § 5 K.s.h. nie odsyła w szczególności do art. 465art. 474 K.s.h. Zgodnie z art. 474 § 1 K.s.h. podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Art. 465 K.s.h. reguluje zaś obowiązek likwidatorów dwukrotnego ogłoszenia o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywającego jednocześnie wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie sześciu miesięcy od dnia ostatniego ogłoszenia. Są to regulacje, które wpływają na to, że likwidacja spółki akcyjnej musi trwać minimum rok. To, że nie należy ich stosować w przypadku likwidacji PSA, pozwała skrócić tę procedurę, co umożliwia także obniżenie jej kosztów.

W przypadku PSA likwidatorzy muszą ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji jednokrotnie, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie 3 miesięcy od tej daty. Podział majątku spółki między akcjonariuszy nie może nastąpić przed zaspokojeniem lub zabezpieczeniem wierzycieli (art. 300121 § 1 i § 3 K.s.h.).

Podział majątku

Majątek spółki pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby akcji, a w przypadku, gdy wkłady nie zostały wniesione w całości - w stosunku do wartości wniesionych wkładów. Jeżeli akcje uprzywilejowane korzystają z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku spółki, należy przede wszystkim spłacić akcje uprzywilejowane w zakresie określonym w umowie spółki, a pozostałą nadwyżkę majątku podzielić na zasadach ogólnych między wszystkie akcje. Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku spółki (art. 300121 § 4-6 K.s.h.).

Ważne zakazy

W przypadku likwidacji PSA ustawodawca uregulował szczególne zasady dotyczące zbycia składników majątku. I tak, w toku likwidacji zbycie składników majątku spółki na rzecz byłego członka zarządu, rady nadzorczej lub biegłego rewidenta wymaga uchwały walnego zgromadzenia podjętej większością 3/4 głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji. Natomiast zbycie składników majątku na rzecz likwidatora, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest on powiązany osobiście lub gospodarczo, jest zakazane (art. 300121 § 2 K.s.h.).

Obowiązki sprawozdawcze

W ramach likwidacji PSA stosuje się odpowiednio m.in. art. 467 i art. 476 K.s.h. dotyczące w szczególności konieczności sporządzenia:

  • bilansu otwarcia likwidacji,
  • sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności likwidatorów po upływie roku obrotowego,
  • sprawozdania likwidacyjnego (tj. na dzień poprzedzający podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli); poza nim konieczne jest sporządzenie sprawozdania finansowego na dzień zakończenia działalności jednostki.

Po zatwierdzeniu sprawozdania likwidacyjnego i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru. Rozwiązanie prostej spółki akcyjnej nastąpi z chwilą wykreślenia jej z KRS.

www.KodeksSpolek.pl - Spółki kapitałowe:

 Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz,
wejdź do serwisu
www.VademecumPodatnika.pl » 
Więcej w zasobach płatnych

Serwis Głównego Księgowego

Gazeta Podatkowa

Terminarz

kwiecień 2024
PN WT ŚR CZ PT SO ND
1
3
4
6
7
9
11
12
13
14
16
17
18
19
20
21
23
24
26
27
28
29
IIIIIIIVVVIVIIVIIIIXXXIXII
sklep.gofin.pl - RABATY, NAGRODY, PROMOCJE
NEWSLETTERY
Fachowe czasopisma - PoznajProdukty.gofin.pl
KODEKS PRACY, Prawo Pracy
Kodeks Cywilny - zbiór przepisów prawnych z zakresu prawa cywilnego

GOFIN PODPOWIADA

Kompleksowe opracowania tematyczne

Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • niezbędnego zapewnienia prawidłowego działania Serwisów (utrzymania sesji),
  • realizacji funkcjonalności ułatwiających obsługę Serwisu,
  • analizy statystyk ruchu i reklam w Serwisach,
  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia reklam produktów własnych i klientów reklamowych.
Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z Serwisu, w celu administrowania Serwisem, dostosowania treści Serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika Serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z Serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o. Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam są partnerzy Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Google Inc, Facebook Inc.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych
  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy.

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora.

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora.

  • Dobrowolna zgoda.

    Aby móc realizować cele:
    - zapamiętania Pani/Pana decyzji w Serwisach w zakresie korzystania z dostępnych opcjonalnie funkcjonalności,
    - analiz statystyk ruchu i reklam w Serwisach,
    - wyświetlania spersonalizowanych reklam produktów własnych i klientów reklamowych w związku z odwiedzaniem niniejszego Serwisu internetowego partnerzy Wydawnictwa Podatkowego Gofin sp. z o.o. muszą mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych.

Potrzebna jest Nam Pani/Pana dobrowolna zgoda na zapisy w plikach cookies w celach realizacji powyższych celów.
W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na zapisywanie informacji w plikach cookies przez kliknięcie przycisku „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody. Istnieje możliwość skorzystania z „ustawień zaawansowanych” plików cookies w celu określenia indywidualnych zgód na zapis wybranych plików cookies realizujących wybrane cele.