Gazeta Podatkowa nr 22 (1793) z dnia 18.03.2021

Stawka PCC przy rozliczeniu sprzedaży udziałów spółki z o.o.

Jestem wspólnikiem spółki z o.o. Kupiłem kolejne udziały od innego wspólnika. Ani ja, ani zbywca nie prowadzimy działalności gospodarczej. Podpisy pod umową poświadczył notariusz i poinformował mnie, że w takim przypadku sam muszę rozliczyć się z PCC. Według jakiej stawki rozliczyć PCC przy sprzedaży udziałów?

Umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o. podlega opodatkowaniu PCC. Jest to ogólna zasada wynikająca z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC (Dz. U. z 2020 r. poz. 815 ze zm.). Udziały stanowią prawa majątkowe. W przypadku polskiej spółki z o.o. wykonywane są na terytorium RP (zob. wyrok NSA z dnia 7 maja 2014 r., sygn. akt II FSK 1229/12). Dlatego też umowa sprzedaży udziałów polskiej spółki z o.o. podlega PCC niezależnie od miejsca zamieszkania (siedziby) nabywcy i miejsca dokonania czynności (art. 1 ust. 4 pkt 1 ustawy o PCC).

Z okoliczności opisanych w pytaniu wynika, że w przypadku omawianej transakcji sprzedaży udziałów nie znajdzie zastosowania wyłączenie od opodatkowania (art. 2 pkt 4 ustawy o PCC). Czynność ta podlega zatem PCC. W przypadku pojedynczej czynności nie są spełnione warunki do złożenia deklaracji zbiorczej. Sprzedaż udziałów została dokonana w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Forma ta odpowiada wymogom wynikającym z art. 180 K.s.h. W jej przypadku notariusz nie jest płatnikiem PCC. Oznacza to, że Czytelnik jako kupujący (podatnik) musi sam załatwić formalności związane z rozliczeniem tego podatku. Od chwili dokonania czynności cywilnoprawnej jest 14 dni na złożenie deklaracji (PCC-3) i zapłatę podatku w urzędzie skarbowym właściwym ze względu na miejsce zamieszkania podatnika (tu: kupującego).

Stawka PCC od sprzedaży udziałów wynosi 1%. Podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa udziałów ustalana zgodnie z art. 6 ust. 2-4 ustawy o PCC. Określa się ją na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów. Cena, za jaką udział jest sprzedawany, może, ale nie musi odpowiadać jego wartości rynkowej. Wartość rynkowa udziału może być wyższa bądź niższa od ceny przyjętej przez strony w umowie sprzedaży. Trzeba mieć na uwadze, że organy podatkowe wyposażone są w instrumenty prawne, które mają na celu doprowadzenie w razie potrzeby do przyjęcia przez podatnika wartości rynkowej odpowiadającej ocenie organu. Organ w pierwszej kolejności może wezwać podatnika do określenia (podwyższenia lub obniżenia) wartości przedmiotu czynności cywilnoprawnej, w terminie nie krótszym niż 14 dni od dnia doręczenia wezwania, podając jednocześnie wartość według własnej, wstępnej oceny (por. art. 6 ust. 3-4 ustawy o PCC).