Czy PSA może zostać zlikwidowana tak jak spółka jawna?

Prowadzimy działalność w ramach prostej spółki akcyjnej. Spółka nie przynosi spodziewanych zysków, akcjonariusze mają coraz więcej problemów, aby się porozumieć. Czy spółka ta może być rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, tak jak spółka jawna?

NIE. W razie zaistnienia powodu rozwiązania spółki jawnej należy przeprowadzić jej likwidację, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia jej działalności (art. 67 § 1 i § 2 K.s.h.). Na podstawie tej regulacji wspólnicy spółki jawnej, o ile są jednomyślni, mogą zrezygnować z przeprowadzania postępowania likwidacyjnego uregulowanego w przepisach K.s.h.

Przepisy te nie mają zastosowania do prostej spółki akcyjnej (PSA), tj. spółki kapitałowej, choć w jej przypadku obowiązują pewne ułatwienia w likwidacji spółki w porównaniu do pozostałych spółek kapitałowych (tj. spółki z o.o. oraz spółki akcyjnej). Rozwiązanie PSA następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z KRS albo po przejściu majątku spółki na oznaczonego akcjonariusza w trybie uregulowanym w art. 300¹²² K.s.h. Ustawodawca w przepisach K.s.h. przewidział zatem dwie możliwości zakończenia działalności PSA.

Do likwidacji PSA mają odpowiednie zastosowanie przepisy dotyczące likwidacji spółki akcyjnej, jednak nie wszystkie (zob. art. 300¹²⁰ § 5 K.s.h.). Co ważne, nie ma regulacji określającej minimalny okres, jaki musi upłynąć między ogłoszeniem o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności a podziałem majątku. W przypadku PSA wierzyciele mają na zgłoszenie wierzytelności 3 miesiące. Natomiast podział majątku między akcjonariuszy może nastąpić po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (por. art. 300¹²¹K.s.h.). Dzięki temu likwidacja PSA może być przeprowadzona szybko, co pozwala znacznie obniżyć jej koszty.

Likwidacji według wskazanych zasad nie przeprowadza się, gdy zastosowanie znajdzie procedura uregulowana w art. 300¹²² K.s.h. W jej ramach cały majątek spółki może zostać przejęty przez oznaczonego akcjonariusza (akcjonariusza przejmującego), z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy. Aby przejęcie doszło do skutku, konieczne jest podjęcie uchwały przez akcjonariuszy oraz zezwolenie sądu rejestrowego na przejęcie. Wspomniana uchwała musi być podjęta większością 3/4 głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji. Po podjęciu uchwały o przejęciu majątku spółki, zarząd (rada dyrektorów) może dokonywać jedynie czynności niezbędnych do ochrony majątku spółki i wykreślenia spółki z rejestru. Ograniczenie to nie ma skutku wobec osób trzecich. W stosunku wewnętrznym zarząd (rada dyrektorów) jest zobowiązany(-a) stosować się do uchwał walnego zgromadzenia.

Z kolei, aby sąd zgodził się na omawiane przejęcie, spółka musi złożyć wniosek i uprawdopodobnić, że nie doprowadzi to do pokrzywdzenia wierzycieli ani akcjonariuszy spółki. Do wniosku należy dołączyć listę wierzycieli spółki wraz ze wskazaniem rodzaju i wysokości wierzytelności, a także dokumenty przedstawiające przejmowany majątek spółki oraz sytuację majątkową akcjonariusza przejmującego.

Niezwłocznie po otrzymaniu omawianego wniosku sąd rejestrowy ogłasza o podjęciu uchwały dotyczącej przejęcia majątku PSA, wzywając wierzycieli do zgłaszania sprzeciwu w terminie nie krótszym niż 30 dni od dnia ogłoszenia (zob. art. 300¹²² § 6-7 K.s.h. Sąd rejestrowy może uzależnić zezwolenie na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego od ustanowienia zabezpieczenia.

Niezwłocznie po uprawomocnieniu się postanowienia zezwalającego na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego, zarząd (rada dyrektorów) składa wniosek o wykreślenie spółki z KRS. Z dniem wykreślenia spółki z rejestru akcjonariusz przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki wykreślonej spółki.