Kodeks spółek handlowych, K.s.h., Kodeks cywilny, K.c.
lupa
A A A

Gazeta Podatkowa nr 76 (1951) z dnia 22.09.2022

Tryb umorzenia udziałów w spółce

Prowadzimy działalność w ramach spółki z o.o. Spółka została założona w trybie S24. Niedawno umowa spółki została zmieniona u notariusza. Teraz jeden ze wspólników chce zrezygnować z uczestnictwa w spółce. Jego udziały w spółce mają być umorzone. Za umarzane udziały otrzyma on określoną kwotę. Czy umorzenie udziałów może być w naszej spółce przeprowadzone w trybie S24?

NIE. Jest to niemożliwe w związku z tym, że w pytaniu wskazano, iż umowa spółki została zmieniona u notariusza.

Udziały w spółce z o.o. mogą być umorzone. Umorzenie udziału oznacza definitywne jego unicestwienie. Umorzenie może być dobrowolne, przymusowe i tzw. automatyczne (art. 199 K.s.h.). Tylko pierwsze odbywa się za zgodą udziałowca w drodze nabycia udziału przez spółkę. Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi (art. 199 § 1 K.s.h.). Możliwość dobrowolnego umorzenia udziału jest przewidziana we wzorcu umowy spółki z o.o. S24.

Wspólnik może zgodzić się na umorzenie bez wynagrodzenia (art. 199 § 3 K.s.h.). Jednak regułą jest, że spółka musi je zapłacić za unicestwiane udziały. Źródłem finansowania wynagrodzenia mogą być środki uwolnione na skutek obniżenia kapitału zakładowego bądź pochodzące z czystego zysku. W pierwszym przypadku zawsze należy zachować wymogi przewidziane dla zmiany umowy spółki w trybie tradycyjnym i, co do zasady, zachodzi potrzeba przeprowadzenia tzw. postępowania konwokacyjnego określonego w art. 264 § 1 K.s.h. (mającego na celu m.in. ochronę wierzycieli). Natomiast w drugim przypadku procedura może być przeprowadzona w trybie tradycyjnym (z e-wnioskiem składanym przez Portal Rejestrów Sądowych) bądź w trybie S24.

Poprzez system S24 przeprowadzana jest zmiana i składany jest wniosek o wpis zmian do KRS. Obecnie system S24 udostępnia wzorzec uchwały o dobrowolnym umorzeniu udziału w spółce z o.o. Przesądza on też o tym, że umorzenie udziałów w systemie S24 następuje z czystego zysku spółki. Przy tym z trybu S24 mogą korzystać wyłącznie wspólnicy spółki, która została zawiązana w tym trybie i której umowa spółki nie była zmieniana w formie aktu notarialnego (art. 2401art. 4 § 1 pkt 15 K.s.h.). Spółka, o której mowa w pytaniu, nie spełnia tych warunków, a zatem procedurę umorzenia udziałów musi przeprowadzić w trybie tradycyjnym. Dlatego wspólnicy powinni podjąć stosowną uchwałę. Poza uchwałą konieczna jest zgoda udziałowca i nabycie udziałów przez spółkę. Wspólnik, którego udziały są umarzane, i spółka zawierają umowę, na mocy której spółka nabywa udziały w celu umorzenia. Umowy tej nie należy utożsamiać z umową sprzedaży, dlatego nie podlega ona PCC. Następnie spółka powinna zgłosić zmiany do KRS.

www.KodeksSpolek.pl - Spółki kapitałowe:

 Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz,
wejdź do serwisu
www.VademecumPodatnika.pl » 
Więcej w zasobach płatnych

Serwis Głównego Księgowego

Gazeta Podatkowa

Terminarz

listopad 2022
PN WT ŚR CZ PT SO ND
1
2
3
4
5
6
8
9
11
12
13
14
16
17
18
19
20
22
23
24
26
27
28
29
sklep.gofin.pl - RABATY, NAGRODY, PROMOCJE
NEWSLETTERY
Fachowe czasopisma - PoznajProdukty.gofin.pl
KODEKS PRACY, Prawo Pracy
Kodeks Cywilny - zbiór przepisów prawnych z zakresu prawa cywilnego

GOFIN PODPOWIADA

Kompleksowe opracowania tematyczne

Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • niezbędnego zapewnienia prawidłowego działania Serwisów (utrzymania sesji),
  • realizacji funkcjonalności ułatwiających obsługę Serwisu,
  • analizy statystyk ruchu i reklam w Serwisach,
  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia reklam produktów własnych i klientów reklamowych.

Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z Serwisu, w celu administrowania Serwisem, dostosowania treści Serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika Serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z Serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o. Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam są partnerzy Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Google Inc, Facebook Inc.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy.

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora.

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora.

  • Dobrowolna zgoda.

    Aby móc realizować cele:
    - zapamiętania Pani/Pana decyzji w Serwisach w zakresie korzystania z dostępnych opcjonalnie funkcjonalności,
    - analiz statystyk ruchu i reklam w Serwisach,
    - wyświetlania spersonalizowanych reklam produktów własnych i klientów reklamowych w związku z odwiedzaniem niniejszego Serwisu internetowego partnerzy Wydawnictwa Podatkowego Gofin sp. z o.o. muszą mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych.

Potrzebna jest Nam Pani/Pana dobrowolna zgoda na zapisy w plikach cookies w celach realizacji powyższych celów.

W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na zapisywanie informacji w plikach cookies przez kliknięcie przycisku „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody. Istnieje możliwość skorzystania z „ustawień zaawansowanych” plików cookies w celu określenia indywidualnych zgód na zapis wybranych plików cookies realizujących wybrane cele.