Błędy w reprezentacji spółki z o.o. a ważność umowy

Ważność umowy zawieranej ze spółką z o.o. zależy w szczególności od tego, czy zostanie ona podpisana przez uprawnione do tego osoby i czy zachowane zostaną wymogi co do sposobu reprezentacji spółki czy sposobu wykonywania prokury. Skutki naruszenia tych reguł normują w szczególności przepisy Kodeksu cywilnego.

Problemy z prawidłową reprezentacją

Umowę za spółkę z o.o. mogą podpisać w szczególności członek czy członkowie zarządu, pełnomocnik spółki czy prokurent/prokurenci. Jeśli za spółkę działają członkowie zarządu, wówczas muszą oni działać zgodnie ze sposobem reprezentacji określonym w umowie spółki, ewentualnie w razie jej milczenia - zgodnie z kodeksową zasadą wyrażoną w art. 205 § 1 K.s.h. (Dz. U. z 2024 r. poz. 18).

Dane reprezentantów spółki i sposób reprezentacji podlegają wpisowi do KRS. Nie zawsze są one aktualne (patrz ramka).

Co wynika z przepisów?

Przepisy Kodeksu cywilnego (Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.) pozwalają określić, jaką sankcją dotknięta jest umowa zawarta przez nieprawidłowo reprezentowaną spółkę z o.o. Przepisy te odrębnie normują skutki zawarcia umowy np. z przekroczeniem zakresu umocowania w przypadku, gdy umowę zawiera tzw. rzekomy organ osoby prawnej i gdy czyni to pełnomocnik (art. 39 i art. 103 K.c.). Obecnie regulacje te mają zbliżone brzmienie. Chronią one osobę trzecią i podmiot reprezentowany.

W świetle art. 39 § 1 K.c., jeżeli zawierający umowę jako organ osoby prawnej nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę prawną (tu: spółkę z o.o.), w której imieniu umowa została zawarta. Jest to tzw. sankcja bezskuteczności zawieszonej. Regulacja ta oznacza, że jeśli umowę zawarł członek zarządu, którego mandat wygasł, wówczas ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez spółkę. Dzięki temu chronione są interesy osoby prawnej, której zasady reprezentacji zostały naruszone, poza tym wyklucza kwestionowanie czynności prawnej przez kontrahenta osoby prawnej tylko dlatego, że czynność ta przestała mu odpowiadać.

Druga strona może wyznaczyć osobie prawnej, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy. Staje się wolna po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu (art. 39 § 2 K.c.).

Spółka może potwierdzić umowę

Jeśli prawidłowo reprezentowana spółka potwierdzi umowę, wówczas czynność prawna pozostaje w mocy. Potwierdzenie umowy przez prawidłowo reprezentowaną osobę prawną, o ile do ważności umowy nie jest wymagana forma szczególna, nie musi mieć sformalizowanego charakteru (a contrario art. 63 § 2 K.c.). Może być wyrażone przez potwierdzającego dowolnie, jeżeli ujawnia jego wolę w sposób dostateczny (np. poprzez przystąpienie przez niego do wykonywania umowy). Gdy np. umowa pożyczki z wadliwą reprezentacją pożyczkodawcy została zawarta na piśmie i na piśmie zostało złożone przez dwóch członków zarządu oświadczenie o wypowiedzeniu tej umowy, to w tym oświadczeniu o wypowiedzeniu umowy zawarte jest też w sposób dorozumiany oświadczenie o jej potwierdzeniu (por. uzasadnienie do postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 19 października 2022 r., sygn. akt I CSK 2810/22).

W razie braku potwierdzenia umowy ten, kto zawarł ją jako organ osoby prawnej, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę, nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu (art. 39 § 3 K.c.). Regulację tę stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy czynność prawna została dokonana w imieniu osoby prawnej, która nie istnieje.

Szkodą drugiej strony umowy może być jej wierzytelność, która pozostała niezaspokojona na skutek działania za spółkę przez jej byłego członka zarządu (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 stycznia 2017 r., sygn. akt IV CSK 143/16).

Inne kwestie

Jeśli naruszenie reguł reprezentacji dotyczy jednostronnej czynności prawnej (np. skorzystania z prawa do odstąpienia od umowy), wówczas czynność ta jest nieważna. Jednakże gdy ten, komu zostało złożone oświadczenie woli w imieniu osoby prawnej, zgodził się na działanie bez umocowania, stosuje się odpowiednio przepisy o zawarciu umowy bez umocowania (art. 39 § 4 K.c.).

Ponadto władze spółki czy kontrahenci powinni być świadomi tego, że także inne przepisy mogą mieć wpływ na ważność umowy. Dotyczy to w szczególności sytuacji, gdy dana czynność wymaga uchwały wspólników zgodnie z przepisami K.s.h. (zob. np. art. 15 czy art. 228 pkt 2-6 K.s.h.). Skutki braku takiej uchwały należy oceniać zgodnie z art. 17 § 1-2 K.s.h. Brak zgody wspólników na taką umowę oznacza jej nieważność.

Poza tym ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2024 r. poz. 979 ze zm.) ustanawia domniemanie prawdziwości danych wpisanych do rejestru i skutki działania w zaufaniu do wpisów (por. art. 14-18 ustawy o KRS). Zgodnie z nimi w przypadku dokonania nieważnej - z mocy art. 39 K.c. - czynności z rzekomym organem osoby prawnej, ujawnionym jednak w KRS, czynność ta wywrze skutki dla drugiej strony czynności, o ile nie zostanie skutecznie podważona dobra wiara drugiej strony czynności prawnej (np. kontrahenta).

Starsze umowy

Art. 39 K.c. otrzymał omawiane brzmienie z dniem 1 marca 2019 r. Przy tym regulacja ta w takim brzmieniu ma zastosowanie także do czynności prawnych dokonanych przed dniem wejścia w życie tej regulacji (tj. przed 1 marca 2019 r.), jeżeli nie były one przedmiotem prawomocnie zakończonych przed tym dniem postępowań sądowych w sprawach cywilnych (art. 35 ustawy nowelizującej - Dz. U. z 2018 r. poz. 2244).

Charakter wpisów w KRS dotyczących sposobu reprezentacji i składu zarządu

Zmiana sposobu reprezentacji wymaga wprowadzenia zmian do jej treści. Modyfikacja umowy spółki z o.o. następuje dopiero z chwilą wpisu do KRS. Stanowi o tym art. 255 § 1 K.s.h. Oznacza to, że w dniu podpisania umowy z kontrahentem będącym spółką z o.o., spółka ta powinna być reprezentowana na zasadach ujawnionych w KRS. Twierdzenie to jest aktualne także wówczas, gdy przed podpisaniem danej umowy wspólnicy podjęli uchwałę w sprawie zmiany umowy spółki w kwestii sposobu reprezentacji i uchwała ta została umieszczona w protokole sporządzonym w formie aktu notarialnego. Istotne jest bowiem to, że zmiany te będą skuteczne dopiero z chwilą wpisania ich do KRS.

Odmiennie przedstawia się kwestia uprawnień osób ujawnionych w KRS jako np. członków zarządu. Informacje z KRS o osobach uprawnionych do reprezentacji jedynie ujawniają zaistniałe fakty, np. powołania nowej osoby do zarządu (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 23 lipca 2020 r., sygn. akt IV CSK 75/20). Stąd też treść rejestru przedsiębiorców czasami nie jest zgodna z rzeczywistością. Może zatem zdarzyć się, że osoba figurująca jeszcze w KRS nie jest już członkiem zarządu, gdyż jej mandat (tj. uprawnienie do pełnienia funkcji) wygasł np. z powodu upływu kadencji czy uprawomocnienia się wyroku skazującego za przestępstwo wymienione w art. 18 K.s.h. Może być też tak, że umowę za spółkę podpisze osoba wpisana do KRS jako członek zarządu, jednak później okaże się, że nigdy nim nie była, gdyż sąd prawomocnym wyrokiem stwierdził nieważność uchwały organu powołującego tę osobę na członka zarządu (zob. okoliczności sprawy, której dotyczy postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 10 marca 2021 r., sygn. akt V CSKP 64/21). Podpisanie przez taką osobę umowy za spółkę z o.o. jest przykładem naruszenia zasad reprezentacji spółki.