Akt właściwy do uregulowania podziału zadań w zarządzie spółki z o.o.

Jestem członkiem zarządu. Jego skład niebawem zostanie powiększony o kolejnego członka zarządu i będzie czteroosobowy. Chcemy uregulować podział zadań między członków zarządu. Czy możemy dokonać tego, wprowadzając zmiany do regulaminu zarządu? Czy konieczne w tym celu będą zmiany w umowie spółki?

Kodeks spółek handlowych przewiduje, że wobec spółki członkowie zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w przepisach K.s.h., w umowie spółki oraz, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, w uchwałach wspólników (art. 207 K.s.h.). Regulamin zarządu to zaś akt, który określa organizację i sposób wykonywania czynności przez ten organ (patrz ramka). Wprowadzenie podziału czynności pomiędzy członków zarządu spółki z o.o. jest dopuszczalne. Jeśli jednak podział ten wpływa na zasady prowadzenia spraw spółki określone w art. 208 K.s.h., wówczas podział ten musi mieć oparcie w umowie spółki. Potwierdził to Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 13 lutego 2025 r., sygn. akt I CSK 1057/24. SN wyjaśnił, że art. 208 § 2-11 K.s.h. zawiera przepisy, których zastosowanie może być zmodyfikowane w umowie spółki, o czym przesądza art. 208 § 1 K.s.h. Do modyfikacji zasad wynikających z art. 208 § 2-11 K.s.h. nie wystarczą zatem postanowienia regulaminu zarządu.

W rozpoznawanej przez SN sprawie w § 19 ust. 3 umowy spółki jej strony postanowiły, że zarząd pracuje zgodnie z regulaminem, który zostanie uchwalony przez zgromadzenie wspólników. Regulamin reguluje sprawy, które wymagają uchwały zarządu oraz zakresy działalności powierzone poszczególnym członkom zarządu. To postanowienie umowy spółki zawiera upoważnienie do uchwalenia regulaminu pracy zarządu pozwanej, lecz nie wynika z niego, że regulamin ten może przewidywać odstępstwa od reguł ustalonych w art. 208 § 2-11 K.s.h. ani też nie wskazuje granic tych dopuszczalnych odstępstw. Natomiast w regulaminie w zakwestionowanej części przewidziano dla członków zarządu niemające oparcia w umowie spółki ograniczenia w zakresie spraw, które mogą prowadzić, sposobu podejmowania decyzji, konieczności podjęcia uchwały w sprawach spornych i powoływania prokurenta. SN podkreślił, że nie sposób jest przyjąć, iż jeżeli w samej umowie spółki brak jest na ten temat jakichkolwiek precyzyjnych ustaleń, to mogą być one wyznaczone dowolnie. W związku z tym SN potwierdził, że zmiana zasad prowadzenia spraw spółki przez członków jej zarządu w akcie innym niż umowa spółki jest nieważna.

Regulamin zarządu w spółce z o.o.

Możliwość ustanowienia regulaminu zarządu spółki z o.o. potwierdza brzmienie art. 208¹ K.s.h. Wynika z niego, że protokół z uchwałami zarządu podpisuje co najmniej członek zarządu prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie, chyba że umowa spółki lub regulamin zarządu stanowi inaczej. Przepisy K.s.h. nie wskazują organu kompetentnego do uchwalenia tego regulaminu. Może on być wskazany w umowie spółki. Jeśli milczy ona w tej sprawie, wówczas trzeba przyjąć, że kompetencja ta należy do zarządu. Takie rozwiązanie przyjął ustawodawca w spółce akcyjnej w art. 371 § 6 K.s.h.