Obowiązek aktualizowania umowy spółki przy sprzedaży udziałów

Jeden ze wspólników spółki z o.o., w której jestem członkiem zarządu, za zgodą spółki sprzedał swoje udziały osobie spoza spółki. Teraz zarząd będzie aktualizował listę wspólników i zgłaszał zmiany do KRS. Nie będzie aktualizować umowy spółki w zakresie informacji o wspólnikach. Czy słuszne jest założenie, że nie ma takiego obowiązku?

TAK. Zarząd w opisanej sytuacji nie ma potrzeby aktualizowania umowy spółki.

W umowie spółki z o.o. należy określić liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników (art. 157 § 1 pkt 5 K.s.h.). SA w Szczecinie w wyroku z dnia 14 maja 2015 r., sygn. akt I ACa 229/15, potwierdził, że wymóg ten dotyczy wyłącznie pierwotnej treści umowy spółki. Odmienny pogląd w tym zakresie pozostawałby bowiem w sprzeczności z uprawnieniem wspólników do zbywania udziałów czy też dokonywania zmian w strukturze udziałowców w drodze podwyższenia kapitału zakładowego, skoro każdorazowa zmiana w tym zakresie wywoływałaby konieczność zmiany umowy spółki, którego to obowiązku z przepisów K.s.h. nie sposób wywieść. Obowiązki w zakresie ewidencjonowania zmian w strukturze udziałowców i liczbie posiadanych przez nich udziałów wyczerpująco określa art. 188 K.s.h.

Art. 188 K.s.h. nakłada na zarząd obowiązki związane z prowadzeniem księgi udziałów oraz informowaniem sądu rejestrowego o wszelkich zmianach w niej dokonanych. Do księgi udziałów należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres albo adres do e-Doręczeń, liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, a także wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów (art. 188 § 1 K.s.h.).

Zgodnie z art. 188 § 3 K.s.h. po każdym wpisaniu zmiany zarząd składa sądowi rejestrowemu podpisaną przez wszystkich członków zarządu nową listę wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału. Wniosek ten podlega opłacie sądowej w kwocie 40 zł. Jeżeli na skutek sprzedaży udziałów zmianie uległy dane dotyczące wspólników posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10% kapitału zakładowego czy ilość posiadanych przez nich udziałów, a także łączna ich wysokość, wówczas złożenie samej zaktualizowanej listy wspólników nie będzie wystarczające. Konieczne będzie złożenie wniosku o zmianę danych spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS. Podlega on opłacie sądowej w kwocie 250 zł i 100 zł za ogłoszenie wpisu do KRS w MSiG (do czasu zlikwidowania konieczności ponoszenia opłaty za ogłoszenie wpisu do KRS w MSiG; pisaliśmy o tym w GP nr 49 z 2025 r., na str. 17).

Każdy z wymienionych wniosków musi być złożony drogą elektroniczną przez Portal Rejestrów Sądowych (prs.ms.gov.pl, zakładka "Krajowy Rejestr Sądowy", "e-formularze KRS..."). Przy tym pierwszy z nich należy złożyć, korzystając z zakładki "Inne wnioski", a w niej wybrać "Wniosek o przyjęcie dokumentów do akt rejestrowych". Natomiast wniosek o zmianę wpisu w KRS trzeba przygotować, korzystając z zakładki "Wnioski o zmianę".

Księga udziałów ma znaczenie wewnętrzne, a dla osób trzecich wobec spółki istotne są dane wspólników ujawnione w KRS oraz lista wspólników.