Zmiany w zasadach wypłaty dywidendy w spółkach akcyjnych

Jestem akcjonariuszem spółki akcyjnej. Spółka opublikowała w Monitorze Sądowym i Gospodarczym informacje o wezwaniu akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w celu ich dematerializacji. Akcje mają być zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy. Czy w związku z tym zmienią się zasady wypłaty dywidendy?

Z dniem 1 marca 2021 r. nastąpi dematerializacja akcji. Papierowe akcje zastąpi zapis w cyfrowym rejestrze. Z tym dniem uzyskują moc prawną wpisy w rejestrze akcjonariuszy, a także zapisy akcji na rachunkach papierów wartościowych, tj. w reżimie właściwym dla spółek publicznych. Również od 1 marca 2021 r. z mocy prawa wygaśnie moc obowiązująca dokumentów akcji wydanych przez spółkę. Nie będą już one uprawniały do wykonywania praw korporacyjnych. Dokument akcji zachowa moc dowodową wyłącznie w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe, przez okres 5 lat od dnia wejścia w życie ustawy, tj. od 1 marca 2021 r.

Akcje tej samej spółki nie będą mogły być zarejestrowane jednocześnie w rejestrze akcjonariuszy i depozycie papierów wartościowych.

Do spółek, których akcje będą rejestrowane w rejestrze akcjonariuszy będzie miał zastosowanie nowy art. 328¹⁰ K.s.h. Od 1 marca 2021 r. będzie on przewidywał, że spółka wykonuje zobowiązania pieniężne spółki wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, chyba że statut stanowi inaczej. Dywidenda jest zobowiązaniem pieniężnym spółki wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji. Przy tym to władze spółki muszą zdecydować, czy chcą, aby podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy pośredniczył w wypłacie dywidendy. Od marca 2021 r. będzie to zasada kodeksowa. W takim przypadku spółka będzie zobowiązana zapewnić temu podmiotowi we właściwym czasie środki niezbędne do dokonania płatności na rzecz akcjonariuszy oraz informację o kwotach, które należy wpłacić na rzecz poszczególnych akcjonariuszy. Poza tym do podmiotu pośredniczącego będą musiały trafić dane o rachunkach bankowych akcjonariuszy. Opcja taka wiąże się z koniecznością ponoszenia dodatkowego wynagrodzenia dla podmiotu pośredniczącego w wypłacie. Dlatego też spółki mogą być zainteresowane pozostawianiem obecnie obowiązujących rozwiązań funkcjonujących przy wypłacie dywidendy. W tym celu spółka musi zawrzeć odpowiednie regulacje w swoim statucie. Wymaga to uchwały walnego zgromadzenia i wpisu dotyczącego zmiany treści statutu w KRS.

Natomiast nie zostaną zmodyfikowane zasady ustalania maksymalnej kwoty, jaka ma być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy, wynikające z art. 348 § 1 K.s.h. Zmianie ulegną jednak kolejne paragrafy tego artykułu dotyczące dnia dywidendy i terminu wypłaty. Zgodnie z nimi w spółce niebędącej spółką publiczną, której akcje od 1 marca 2021 r. będą zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy, uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy (tak jak obecnie) będą akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Statut będzie mógł upoważnić walne zgromadzenie do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). Natomiast dywidenda będzie wypłacana w terminie ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia, a jeżeli ona nie będzie wskazywała terminu jej wypłaty, dywidenda powinna być wypłacana w terminie określonym przez radę nadzorczą. Termin wypłaty dywidendy będzie musiał być wyznaczony w okresie trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy. Jeżeli walne zgromadzenie ani rada nadzorcza nie określą terminu wypłaty dywidendy, wypłata dywidendy powinna nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy (art. 345 § 5 K.s.h., w brzmieniu od 1 marca 2021 r.).