Kodeks spółek handlowych, K.s.h., Kodeks cywilny, K.c.
lupa
A A A

Gazeta Podatkowa nr 102 (1768) z dnia 21.12.2020

Rozwiązanie spółki z o.o. na żądanie wspólnika

Najczęstszą przyczyną rozwiązania spółki z o.o. jest podjęcie uchwały w tej sprawie przez wspólników. Rozwiązanie spółki może nastąpić również wbrew woli udziałowców, na podstawie wyroku sądu. Z powództwem o rozwiązanie spółki może wystąpić m.in. każdy z udziałowców.

Podstawą powództwa wspólnika o rozwiązanie spółki z o.o. jest art. 271 pkt 1 K.s.h. Z takim żądaniem może wystąpić udziałowiec niezależnie od wielkości reprezentowanego kapitału zakładowego, a także każdy z członków organu spółki. Powództwo może być uwzględnione, jeżeli:

  • osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo
     
  • zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki.

Każda z tych przesłanek może wystąpić niezależnie, choć nie jest wykluczone, że mogą występować łącznie.

Cel spółki

Przyjmuje się, że niemożliwość osiągnięcia celu spółki powinna mieć trwały i nieprzemijający charakter. Taka przyczyna musi być przy tym obiektywna. Oznacza to, że spółka ta nie jest w stanie dojść do uzgodnionego celu mimo podejmowanych działań. SN w wyroku z dnia 16 kwietnia 2019 r., sygn. akt II CSK 66/18, stwierdził, że nawet znaczący i długotrwały konflikt między wspólnikami nie przesądza o niemożliwości osiągnięcia celu spółki i nie uzasadnia żądania wspólnika rozwiązania spółki. Sąd zauważył, że niemożliwość ta musi dotyczyć wszelkiej przewidzianej w umowie spółki działalności, dla prowadzenia której spółka została powołana (przedmiotu działalności), musi mieć trwały i obiektywny charakter.

Ważne przyczyny w spółce

Przesłanka ważnych powodów wywołanych stosunkami spółki nie odnosi się do zamkniętej kategorii zdarzeń. Przykładowo wymienia się tu m.in. niemożność dokonania wyboru władz spółki, trwałe konflikty między członkami zarządu albo notoryczne wykorzystywanie pozycji wspólnika większościowego. Może być to także znaczący i trwały konflikt pomiędzy wspólnikami. W każdym przypadku chodzi tu jednak o sytuacje wywołane "stosunkami spółki". Wspólnik nie może więc domagać się rozwiązania spółki z przyczyn co prawda ważnych (np. poważna choroba), ale leżących poza relacjami spółkowymi. W orzecznictwie SN (wyroki z dnia 10 kwietnia 2008 r., sygn. akt IV CSK 20/08, czy z dnia 13 marca 2013 r., sygn. akt IV CSK 228/12) wskazuje się, że ważna przyczyna rozwiązania spółki istnieje, gdy w szczególnie jaskrawy sposób władze spółki, wykorzystując większość wspólników, pozbawiają wspólnika tak istotnych umownych lub ustawowych uprawnień, że dalsze jego uczestnictwo w spółce staje się dla niego bezprzedmiotowe. Natomiast wystąpienie ze spółki lub zbycie udziału za cenę odpowiadającą jego wartości jest dla wspólnika niemożliwe, a odzyskanie powyższych uprawnień w innej drodze - nadzwyczaj utrudnione.

Natomiast we wspomnianym już wyroku z dnia 16 kwietnia 2019 r. SN podkreślił, że ustanie bytu prawnego spółki kapitałowej z inicjatywy jej wspólnika należy traktować jako rozwiązanie ostateczne, kiedy zastosowanie innych środków, które mogłyby uzdrowić sytuację w spółce, jest niemożliwe lub bardzo utrudnione.

Wyrok sądu i likwidacja

Pozew o rozwiązanie spółki wnosi się do sądu okręgowego, wydziału gospodarczego właściwego ze względu na siedzibę spółki. Powództwo wnosi wspólnik, a pozwaną jest sama spółka. W razie uprawomocnienia się wyroku uwzględniającego powództwo, spółka nie utraci z miejsca bytu prawnego. Wyrok będzie powodował otwarcie likwidacji spółki (art. 274 § 1 K.s.h.). Likwidatorzy dopiero po zakończeniu czynności likwidacyjnych (m.in. upłynnieniu majątku, zaspokojeniu wierzycieli) będą składali wniosek o wykreślenie spółki z o.o.

Ponieważ faza likwidacyjna spółki może trwać nawet latami, w pozwie o rozwiązanie spółki można również domagać się ustanowienia przez sąd likwidatorów (art. 276 § 3 K.s.h.). W razie braku takiego żądania albo oddalenia powództwa w tej części, likwidatorami będą dotychczasowi członkowie zarządu, chyba że wspólnicy wybiorą inne osoby.

Powództwo o rozwiązanie spółki nie może być wykorzystane do wyjścia ze spółki

Ocenność wypełnienia przesłanek niemożliwości osiągnięcia celu spółki oraz wystąpienia ważnej przyczyny wywołanej stosunkami spółki dobrze ilustruje stan faktyczny, w którym orzekał Sąd Najwyższy (wyrok z dnia 12 stycznia 2018 r., sygn. akt II CSK 207/17). Sprawa dotyczyła spółki z o.o., której przedmiotem działalności były inwestycje budowlane. Wspólnikami spółki byli m.in. wieczysty użytkownik zabudowanej nieruchomości oraz powódka będąca najemczynią pomieszczeń w tych budynkach. Motywem założenia spółki była nadbudowa budynku celem zwiększenia powierzchni dla potrzeb działalności powódki. Po podjęciu wstępnych kroków celem wykonania inwestycji cel ten zdezaktualizował się, a powódka znalazła inny lokal dla swoich potrzeb. Pozostali wspólnicy powiązani ze sobą kapitałowo wyrażali zgodę na zaciąganie przez spółkę pożyczek. Powódka dążyła do opuszczenia spółki proponując nawet nabycie jej udziałów przez pozostałych wspólników za symboliczną złotówkę, a także umorzenie jej udziałów bez wynagrodzenia. Takie działania podejmowała również z tego powodu, że w porządku obrad jednego ze zgromadzeń wspólników znalazło się uchwalenie dopłat, które obciążałyby ją kwotą 7.300.000 zł (dopłat w końcu nie uchwalono).

SN ostatecznie uchylił zaskarżony wyrok sądu II instancji i oddalił apelację powódki. Oznaczało to uprawomocnienie się wyroku sądu I instancji oddalającego powództwo o rozwiązanie spółki. SN wskazał m.in., że nie można twierdzić, iż spółka nie ma możliwości funkcjonowania w obrocie. Z gospodarczego punktu widzenia nie ma więc podstaw do wnioskowania, że jest to struktura dysfunkcjonalna, wymagająca eliminacji z tego obrotu. Odnosząc się do ochrony interesu majątkowego powódki SN zauważył, że do chwili zamknięcia rozprawy dopłaty nie zostały uchwalone, a zaciągnięcie kredytów przez podmiot prowadzący działalność gospodarczą nie jest okolicznością karygodną. Sąd ocenił, że utrata zainteresowania uczestnictwem w spółce, w szczególności z racji zrealizowania własnego celu gospodarczego poza spółką nasuwa wniosek, że powódka wykorzystuje powództwo dla wyjścia ze spółki.

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526)

www.KodeksSpolek.pl - Spółki kapitałowe:

 Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz,
wejdź do serwisu
www.VademecumPodatnika.pl » 
Więcej w zasobach płatnych

Serwis Głównego Księgowego

Gazeta Podatkowa

sklep.gofin.pl - RABATY, NAGRODY, PROMOCJE
NEWSLETTERY
Fachowe czasopisma - PoznajProdukty.gofin.pl
KODEKS PRACY 2013, Prawo Pracy
Kodeks cywilny - zbiór przepisów prawnych z zakresu prawa cywilnego
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • zapewnienia prawidłowego działania serwisów (utrzymania sesji),

  • analizy statystyk ruchu i reklam w serwisach,

  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia reklam produktów własnych.

Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z serwisu, w celu administrowania serwisem, dostosowania treści serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o. Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam są partnerzy Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Google Inc, Facebook Inc, Gemius S.A.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora.

  • Dobrowolna zgoda

    Aby móc wyświetlać spersonalizowane reklamy dopasowane do Pani/Pana zainteresowań w związku z odwiedzaniem niniejszego serwisu internetowego partnerzy Wydawnictwa Podatkowego Gofin sp. z o.o. muszą mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych. Udzielenie takiej zgody jest całkowicie dobrowolne (nie ma obowiązku jej udzielenia).

Zgoda

W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na przetwarzanie Pani/Pana danych osobowych w związku z możliwością wyświetlenia reklam dopasowanych do Pani/Pana zainteresowań poprzez kliknięcie w przycisk „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody.