Gazeta Podatkowa nr 43 (1084) z dnia 29.05.2014

Umowy po rozwiązaniu spółki

Większościowym udziałowcem spółki z o.o. była spółka akcyjna. Niedawno okazało się, że przy zawieraniu umowy spółki z o.o. spółka akcyjna była nienależycie reprezentowana, gdyż w skład jej zarządu wchodziła osoba niemogąca być członkiem tego organu z uwagi na posiadanie wyroku skazującego. Drugi z udziałowców spółki z o.o. chce wystąpić do sądu o rozwiązanie tej spółki. Jakie skutki może mieć takie orzeczenie dla transakcji, które spółki zawierały między sobą?

Rozwiązanie spółki z o.o. przez sąd nie ma wpływu na skuteczność czynności dokonywanych z udziałem rozwiązanej spółki.

Art. 21 K.s.h. zawiera regulacje dotyczące spółek kapitałowych zarejestrowanych pomimo istnienia przeszkód, które rejestrację powinny tamować. W oparciu o te regulacje sąd rejestrowy może (nie musi) orzec o rozwiązaniu wpisanej do rejestru spółki kapitałowej. Dotyczy to między innymi sytuacji, gdy nie doszło do zawarcia umowy spółki (art. 21 § 1 pkt 1 K.s.h.). Wadliwa reprezentacja jednego ze wspólników przy zawiązywaniu spółki powoduje bezskuteczność tej czynności i może stanowić podstawę do rozwiązania spółki.

O rozwiązaniu spółki sąd rejestrowy orzeka na wniosek osoby mającej interes prawny (w tym np. wspólnika) albo z urzędu. Jeżeli braki przesądzające o możliwości rozwiązania spółki nie zostaną usunięte w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy, sąd będzie mógł po wezwaniu zarządu spółki do złożenia oświadczenia, wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki. Jeśli jednak braki nie mogą być usunięte, sąd rejestrowy będzie musiał wydać orzeczenie rozwiązujące spółkę. Według obecnej linii orzeczniczej Sądu Najwyższego czynność dokonana przez wadliwie reprezentowaną osobę prawną może zostać następczo potwierdzona. Odnosi się to również do złożenia oświadczenia o zawiązaniu spółki z o.o.

Z art. 21 § 6 K.s.h. wynika, że orzeczenie o rozwiązaniu spółki nie wpływa na ważność czynności prawnych (w tym umów) zarejestrowanej spółki. Dlatego też, nawet jeśli dojdzie do rozwiązania spółki z powodu przyczyny istniejącej już w chwili jej zawiązywania, to nie będzie to wpływać na skuteczność czynności zarejestrowanej spółki. Dotyczy to również czynności, które nie były dokonywane w dobrej wierze.

Z powodu braków wymienionych w art. 21 § 1 K.s.h. spółka nie może być rozwiązana, jeżeli od jej wpisu do rejestru upłynęło 5 lat.