Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.

Wykluczenie wspólnika z grona udziałowców spółki z o.o. wymaga wkroczenia na drogę sądową. Po wydaniu wyroku wyłączanemu wspólnikowi ma być wypłacone wynagrodzenie za jego udziały. Już z tych dwóch powodów przeprowadzenie całej procedury prowadzącej do wykluczenia wspólnika może wydawać się dość trudne.

Kogo pozwać?

Z pozwem o wyłączenie wspólnika muszą wystąpić wszyscy pozostali udziałowcy. Przy tym udziały powodów muszą stanowić więcej niż połowę kapitału zakładowego. Jeśli po stronie powodowej nie będą występować wszyscy wspólnicy (prócz wyłączanego), to sąd oddali powództwo.

Zasada ta może być modyfikowana przez umowę spółki. Może ona przewidywać, iż z pozwem o wyłączenie może wystąpić mniejsza liczba wspólników. Jednak i w tym wypadku łączna wartość udziałów osób żądających wyłączenia musi przekraczać połowę kapitału zakładowego. W tej sytuacji pozwanymi w sprawie, prócz wyłączanego wspólnika, powinni być ci udziałowcy, którzy nie zgadzają się na wyłączenie.

Co w pozwie?

Żądaniem formułowanym w pozwie powinno być wyłączenie określonego wspólnika. W pozwie należy również wskazać cenę, która ma zostać uiszczona wyłączanemu wspólnikowi. Uwzględniając powództwo sąd wyznaczy termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi powinna być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami liczonymi od dnia doręczenia pozwu. Na ten dzień sąd ustali cenę przejęcia na podstawie rzeczywistej wartości udziałów.

Orzeczenie przez sąd o wyłączeniu wspólnika ze spółki może zapaść tylko z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika (art. 266 § 1 K.s.h.). Ważne przyczyny mogą mieć źródło nie tylko w stosunku spółki (np. trwałe blokowanie podejmowania niektórych uchwał na zgromadzeniu wspólników), ale również poza nim (np. osobiste relacje interpersonalne). Przyczynę należy wskazać w uzasadnieniu pozwu.

Wniesienie pozwu może być połączone ze złożeniem wniosku o udzielenie zabezpieczenia poprzez zawieszenie wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce. W razie uwzględnienia takiego wniosku, do momentu uprawomocnienia się wyroku (lub uchylenia zabezpieczenia) wyłączany wspólnik nie będzie miał możliwości podejmowania działań utrudniających prawidłowe funkcjonowanie spółki. Wniosek o udzielenie zabezpieczenia zgłoszony w pozwie nie podlega opłacie sądowej.

Proces i jego przebieg

Pozew należy złożyć do wydziału gospodarczego sądu właściwego ze względu na siedzibę spółki. Jeśli wartość przedmiotu sporu (wartość udziałów) nie przekracza 100.000 zł, sprawę będzie rozpoznawał sąd rejonowy. W przeciwnym wypadku pozew należy kierować do sądu okręgowego. Od pozwu należy uiścić opłatę sądową w kwocie 2.000 zł.

Okoliczności sporne w sprawie mogą być dwie. Po pierwsze, czy po stronie pozwanego zachodzą ważne przyczyny uzasadniające wyłączenie. Po drugie jaka jest wartość udziałów. Istnienie pierwszej okoliczności można wykazywać przy pomocy wszelkich środków dowodowych (w szczególności świadkowie i dokumenty). W razie sporu co do wartości udziałów, sąd będzie się posiłkował opinią biegłego z zakresu wyceny przedsiębiorstw.

Warunkiem przejęcia udziałów jest terminowe uiszczenie wyłączanemu wspólnikowi ustalonej przez sąd kwoty. Jeżeli we wskazanym czasie kwota ta nie zostanie zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu stanie się bezskuteczne. W takim przypadku wspólnik bezskutecznie wyłączony będzie mógł dochodzić roszczeń odszkodowawczych.

Przykład pozwu o wyłączenie wspólnika spółki z o.o.

		Sąd Okręgowy w Lublinie IX Wydział Gospodarczy
Powodowie:	Jan Nowak, PESEL 59031734523 Janina Nowak, PESEL 60112289456 ul. Krótka 1, Lublin
Pozwany:	Marek Nowakowski, PESEL 63061502717 ul. Długa 99, Lublin
Wartość przedmiotu sporu: 120.000 zł Pozew o wyłączenie wspólnika Działając w imieniu własnym wnosimy o: wyłączenie Marka Nowakowskiego z "ABC" spółki z o.o. z siedzibą w Lublinie za zapłatą ceny przejęcia w kwocie 120.000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia doręczenia odpisu pozwu w terminie dwóch miesięcy od dnia uprawomocnienia się wyroku, zasądzenie od pozwanego na rzecz powodów kosztów procesu, udzielenie zabezpieczenia powództwa poprzez zawieszenie pozwanego w wykonywaniu praw udziałowych w spółce, przeprowadzenie dowodu z załączonych dokumentów, akt III K 123/12 Sądu Rejonowego Lublin-Zachód w Lublinie oraz zeznań świadka Alicji Robak (ul. Św. Jana 17/2, Lublin) na okoliczność powstania konfliktu pomiędzy stronami procesu. Uzasadnienie Strony są wspólnikami "ABC" sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie wpisaną do KRS pod numerem 0000045678. Powodowie posiadają łącznie 60 ze 100 udziałów, na które dzieli się kapitał zakładowy spółki. Pozwany posiada w kapitale 40 udziałów. Marek Nowakowski w czerwcu 2012 r. dokonał przywłaszczenia sumy 15.000 zł na szkodę spółki. Został za to prawomocnie skazany wyrokiem SR Lublin-Zachód w Lublinie z 14.03.2013 r. w sprawie III K 123/12. Po złożeniu przez powodów zawiadomienia o popełnieniu przestępstwa pozwany zaprzestał uczestnictwa w zgromadzeniach wspólników. Z uwagi na wymagania co do kworum stawiane przez umowę, nieobecność pozwanego uniemożliwiła podjęcie kilku uchwał, w tym dotyczących dopłat. Dowód: wydruk z CI KRS, kopia wyroku w sprawie III K 123/12, protokoły ze zgromadzeń wspólników, umowa spółki Z uwagi na zaistniały konflikt pomiędzy stronami, dalsze funkcjonowanie spółki z udziałem pozwanego nie jest możliwe.
	Jan Nowak	Janina Nowak
Załączniki: − dowód uiszczenia opłaty w kwocie 2.000 zł, dokumenty jw., odpis pozwu wraz z załącznikami