Obowiązki spółki w razie zmiany danych akcjonariusza

Prowadzimy działalność w ramach spółki akcyjnej. Naszym jedynym wspólnikiem jest duńska spółka akcyjna. Spółka ta dokonała fuzji z inną spółką duńską i zmieniła nazwę. Poprzez akcjonariusza jesteśmy pośrednio uczestnikami tej fuzji. Nasz akcjonariusz twierdzi, że fuzja nie ma konsekwencji dla naszej spółki, spółka powinna jedynie zgłosić zmianę danych akcjonariusza w KRS. Czy jednak transakcja ta powoduje dla naszej spółki obowiązek rozliczenia PCC?

NIE. Ustawa o PCC przewiduje, że podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają m.in. umowy spółki i ich zmiany. Do modyfikacji umowy zalicza się także przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego. Co istotne, umowa spółki oraz jej zmiana podlega PCC, jeżeli w chwili dokonania czynności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się w przypadku spółki kapitałowej rzeczywisty ośrodek zarządzania albo siedziba tej spółki - gdy jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium innego państwa członkowskiego (art. 1 ust. 5 ustawy o PCC, Dz. U. z 2010 r. nr 101, poz. 649 ze zm.).

Jeżeli łączenie dotyczyło duńskiej spółki akcyjnej, która ma rzeczywisty ośrodek zarządzania (siedzibę) w Danii, to w tym przypadku nie mają zastosowania regulacje polskiej ustawy o PCC. Nie dotyczą one także polskiej spółki, gdyż nie uczestniczyła ona w transformacji. Nie jest spółką przejmującą ani nowo zawiązaną (por. art. 492 K.s.h.).

Akcjonariusz ma także rację w tym, że jego nowa nazwa wymaga zarejestrowania zmian w KRS. W dziale pierwszym rejestru przedsiębiorców w odniesieniu do jednoosobowej spółki akcyjnej zamieszcza się oznaczenie jej akcjonariusza, a także wzmiankę, iż jest on jedynym akcjonariuszem spółki. Wynika tak z art. 38 pkt 9 lit. h) ustawy o KRS (Dz. U. z 2007 r. nr 168, poz. 1186 ze zm.). W przypadku akcjonariusza, który jest duńską spółką akcyjną, oznacza się ją w KRS wyłącznie poprzez zamieszczenie w rejestrze przedsiębiorców jej nazwy (firmy).

Zgłoszenie nowej nazwy (firmy) akcjonariusza wymaga sporządzenia wniosku o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców na formularzu KRS-Z3 z załącznikiem KRS-ZF (w cz. I.1 zakreślić trzeba kwadrat nr 2 i dalej postąpić stosownie do wskazówek zawartych w druku). Wraz z wnioskiem w sądzie rejestrowym trzeba złożyć dokument w oryginale albo poświadczonym urzędowo odpisie lub wyciągu, z którego wynika informacja o zmianie nazwy akcjonariusza. Zagraniczne dokumenty wymagają złożenia także ich tłumaczenia przysięgłego (zob. artykuł "Jakie dokumenty dołączyć do wniosku o wpis do KRS?", GP nr 22 z 2012 r., str. 17). Jeśli będzie to wyciąg z CVR (duńskiego rejestru Danish Business Authority, www.cvr.dk), to w sytuacji, gdy ma być on przedłożony polskiemu sądowi rejestrowemu, musi być w Danii zaopatrzony w klauzulę Apostille.

Do wniosku należy dołączyć dowód wpłaty 500 zł (po 250 zł tytułem opłaty sądowej i za ogłoszenie w MSiG). Warto także przekazać oświadczenie, że powyższa zmiana nie wymaga złożenia wniosków/zgłoszeń do urzędu statystycznego, skarbowego ani do ZUS.