Gazeta Podatkowa nr 32 (969) z dnia 22.04.2013
Kto ma podpisać ugodę w imieniu spółki z o.o.?
Spółka z o.o. ma podpisać ugodę dotyczącą wierzytelności opiewającą na sporą kwotę. Czy w takim przypadku ugoda ma być podpisana przez jedną, czy więcej osób?
Przez ugodę strony czynią sobie wzajemne ustępstwa w zakresie istniejącego między nimi stosunku prawnego w tym celu, aby uchylić niepewność co do roszczeń wynikających z tego stosunku lub zapewnić ich wykonanie albo by uchylić spór istniejący lub mogący powstać. Wynika tak z art. 917 Kodeksu cywilnego. Ugoda jest umową o swoistych cechach. Podlega ogólnym przepisom o czynnościach prawnych (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 2 grudnia 2011 r., sygn. akt III PK 28/11). Oznacza to, że spółka z o.o. musi być przy niej reprezentowana zgodnie z obowiązującym w niej sposobem reprezentacji.
Sprawy spółki z o.o. prowadzi zarząd. Organ ten także reprezentuje spółkę (art. 201 § 1 K.s.h.). Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Gdy nie zawiera ona żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Stanowi tak art. 205 § 1 K.s.h.
W pytaniu podkreślono, że ugoda ma dotyczyć wierzytelności na znaczną kwotę. W takim przypadku należy sprawdzić, czy na jej zawarcie jest wymagana zgoda wspólników. W myśl art. 230 K.s.h. rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników. Nieprzestrzeganie tej regulacji nie wpłynie na ważność umowy, jednak członkowie zarządu mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności z tytułu naruszenia umowy spółki (art. 17 § 3 K.s.h.). Nakaz wynikający z art. 230 K.s.h. obowiązuje, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej.
Jeżeli wzajemne ustępstwa określone w ugodzie będą dotyczyły wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego, wówczas konieczna jest zgoda wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
W celu wyrażenia zgody zarząd może zwołać i przeprowadzić zgromadzenie wspólników. Ewentualnie można podjąć uchwałę bez formalnego zwołania zgromadzenia przy zachowaniu rygorów wynikających z art. 240 K.s.h. Do podjęcia uchwały w tej sprawie wymagana jest bezwzględna większość głosów, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej (art. 245 K.s.h.).
www.KodeksSpolek.pl - Spółki kapitałowe:
| Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz, wejdź do serwisu | ||
| www.VademecumPodatnika.pl » |
Serwis Głównego Księgowego
Gazeta Podatkowa
Terminarz
GOFIN PODPOWIADA
Kompleksowe opracowania tematyczne
WSKAŹNIKI
Bieżące wskaźniki wraz z archiwum
PRZEPISY PRAWNE
Ustawy, rozporządzenia - teksty ujednolicone
| ||||||||||||
|
||||||||||||