Jak zlikwidować spółkę z o.o.?

Rejestracja spółki z o.o. nastąpiła w 1993 r. Spółka nie zatrudniała pracowników na etacie. Od 1996 r. spółka wstrzymała działalność. W 2001 r. została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS. Jak zamknąć i zlikwidować powyższą spółkę, by nie ponosić większych kosztów?

Likwidacja w spółce z o.o. stanowi postępowanie obowiązkowe. W tym sensie, że wspólnicy nie mogą określić innego sposobu zakończenia działalności spółki, tak jak ma to miejsce np. w spółce jawnej.

Rozwiązanie spółki z o.o. następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Stanowi tak art. 272 Kodeksu spółek handlowych. Przyczyny rozwiązania spółki określa art. 270 K.s.h. Jedną z nich jest uchwała wspólników podjęta w tej sprawie, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza. Z dniem powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki następuje otwarcie likwidacji (art. 274 § 1 K.s.h.). Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia "w likwidacji". W czasie jej prowadzenia spółka zachowuje osobowość prawną.

Dla konieczności przeprowadzenia procedury likwidacji spółki z o.o. uregulowanej przepisami art. 270-290 Kodeksu spółek handlowych nie ma znaczenia fakt, że już od dłuższego czasu spółka zrezygnowała z wykonywania działalności gospodarczej. Kodeks nie przewiduje w takim przypadku uproszczonej procedury prowadzącej do ustania bytu prawnego spółki. Okoliczności faktyczne, że spółka ma wygaszoną działalność w praktyce mogą skrócić czas potrzebny do ukończenia likwidacji. Ale nie zmienią tego, że musi być ona przeprowadzona.

Wśród kosztów, jakie wiążą się z wypełnieniem obowiązków nałożonych na spółkę z o.o. w likwidacji przez przepisy K.s.h., należy wymienić w szczególności:

opłatę sądową za wpis do KRS otwarcia likwidacji i za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG) - 500 zł,
opłatę za ogłoszenie w MSiG o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywające wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności; przykładowo przy minimalnej, właściwej treści ogłoszenia opłata wyniesie ok. 300 zł,
koszty sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji, sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku,
opłatę za wykreślenie spółki z KRS i za ogłoszenie w tej sprawie w MSiG - 550 zł.

Do powyższych kosztów mogą dojść kolejne, w tym m.in. wydatki związane z archiwizowaniem dokumentów spółki czy wynagrodzenie likwidatorów. Przy tym z reguły są nimi członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej (art. 276 § 1 K.s.h.). Likwidatorzy mogą pełnić funkcję nieodpłatnie.

Zatem rozwiązanie i wykreślenie spółki z o.o. z KRS wiąże się z pewnymi stałymi wydatkami, których nie da się uniknąć. Warto wskazać, że wspólnicy takiej spółki z o.o. zamiast likwidacji mogą rozważyć jej sprzedaż, a właściwie zbycie wszystkich posiadanych udziałów. Sprzedaż udziałów jest rozwiązaniem tańszym i mniej czasochłonnym, wymaga jednak znalezienia nabywcy.