Prawa przysługujące wspólnikowi spółki z o.o.

Każdy wspólnik spółki z o.o. powinien mieć świadomość przysługujących mu praw. W spółce z o.o. obowiązuje zasada rządów większości nad mniejszością. Wspólnicy mający większość głosów na zgromadzeniu wspólników mogą przesądzać istotne sprawy spółki. Przy tym jednak przepisy przyznają każdemu udziałowcowi ewentualnie reprezentującemu indywidualnie lub wspólnie z innymi wspólnikami określoną część kapitału zakładowego szereg uprawnień mających na celu obronę ich praw. Poza tym pozycja poszczególnych wspólników w spółce może być uprzywilejowana na mocy postanowień umowy spółki.

Rządy większości w spółce z o.o.

Zasadą jest, że wspólnicy spółki z o.o. mają równe prawa i obowiązki, a zakres ich uprawnień w spółce uzależniony jest od liczby (wartości) posiadanych udziałów. Podstawowe prawa wspólnika spółki z o.o. to prawo do udziału w zgromadzeniu wspólników i prawo głosu. Realizując je wspólnik może współdecydować o losach spółki. Im większą liczbę (wartość) udziałów w kapitale zakładowym ma dany wspólnik, tym co do zasady większą liczbą głosów dysponuje podczas podejmowania uchwał wspólników. Zgromadzenie wspólników ma kompetencje w szczególności do podejmowania ważniejszych decyzji w spółce (zob. art. 228, art. 201 § 4, art. 255 § 1 K.s.h.).

Sąd Apelacyjny w Białymstoku w wyroku z dnia 25 stycznia 2018 r., sygn. akt I AGa 27/18, potwierdził, że z istoty spółki kapitałowej, w tym spółki z o.o., wynika zasada rządów większości nad mniejszością, wyrażona m.in. w przepisach art. 245 i art. 246 K.s.h. Zasada ta pozostaje w związku z zasadą proporcjonalności praw i wkładów, co oznacza, że jeżeli wspólnik wniósł do spółki większy wkład, to powinien też mieć więcej praw w spółce (więcej głosów na zgromadzeniu spółki) niż wspólnik, który wniósł mniejszy wkład. W konsekwencji w odniesieniu do spółek kapitałowych mówi się o prymacie kapitału nad osobą. W spółce z o.o. występuje jednak wiele przepisów chroniących prawa mniejszości (patrz ramka).

Udziały uprzywilejowane

Art. 20 K.s.h. stanowi, że wspólnicy spółki z o.o. powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach. Od zasady równości praw i obowiązków wspólników w spółce dopuszczalne są wyjątki. Umowa spółki może bowiem m.in. przewidywać udziały uprzywilejowane. Katalog sposobów uprzywilejowań jest bardzo szeroki i zależy od samych wspólników. Kodeks spółek handlowych przykładowo wymienia, iż uprzywilejowanie udziału może dotyczyć prawa głosu, prawa do dywidendy lub sposobu udziału w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki (art. 174 K.s.h.).

W praktyce dość często występują jeszcze inne szczególne uprawnienia związane z udziałem w spółce z o.o., np. prawo:

powoływania (jednego) członka zarządu,
pierwszeństwa do otrzymania zwrotu wniesionej dopłaty,
zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników, gdy zarząd nie wywiąże się z tego obowiązku.

Umowa spółki może uzależnić przyznanie szczególnych uprawnień od spełnienia dodatkowych świadczeń na jej rzecz, upływu terminu lub ziszczenia się warunku.

Osobiste przywileje

Poza uprzywilejowaniem udziałów w spółce z o.o. można mieć do czynienia z prawami przyznanymi osobiście danemu wspólnikowi. Uprzywilejowanie udziału oznacza, że przysługuje ono każdoczesnemu właścicielowi udziałów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Natomiast korzyści przyznane bezpośrednio określonej osobie - wspólnikowi związane są z nim, a nie z udziałami w spółce. W myśl art. 159 K.s.h., jeżeli wspólnikowi mają być przyznane szczególne korzyści, muszą być dokładnie określone w umowie spółki. W przeciwnym razie będą bezskuteczne wobec spółki. Wskazane uprawnienia związane z udziałem, tj. do powołania członka zarządu i kolejne dwa mogą być na mocy umowy spółki przyznane jako szczególne korzyści konkretnemu wspólnikowi. W zakresie prawa do powołania członka zarządu potwierdził to SN w wyroku z dnia 2 lipca 2015 r., sygn. akt V CSK 657/14. Odróżnił przy tym prawo do powołania członka zarządu od uprawnienia do wskazania kandydata do pełnienia funkcji.

Uznać trzeba, że przywileje osobiste mogą dotyczyć także prawa głosu, dywidendy, kwoty likwidacyjnej (tj. przywilejów odnoszących się do udziałów). W takim przypadku także należy przestrzegać ograniczeń ustawowych, o których mowa w art. 174 § 3 i 4 K.s.h. Poza tym wspólnikowi może być przyznane np. prawo pierwszeństwa bądź pierwokupu nabycia udziałów zbywanych przez dotychczasowego wspólnika, prawo nabywania produktów spółki na preferencyjnych warunkach, otrzymywania od spółki określonych świadczeń.

Prawa wspólnika spółki z o.o. według przepisów K.s.h.

Każdy wspólnik, choćby posiadał 1 udział, ma prawo do:

»	udziału w zgromadzeniu wspólników,
»	oddania głosu (z zastrzeżeniem spraw ujętych w art. 244 K.s.h.); Na każdy udział o równej wartości nominalnej przypada jeden głos, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Może ona przyznawać prawo do oddania dwóch bądź trzech głosów na jeden udział (art. 242 K.s.h. i art. 174 § 2-4 K.s.h.). W praktyce można spotkać się z większymi przywilejami co do głosu. Dotyczy to jednak tylko tych przypadków, gdy zostały one przyznane na podstawie Kodeksu handlowego przed 1 stycznia 2001 r. (zob. art. 613 § 1 K.s.h.). W przypadku gdy w spółce obowiązuje system udziałów o nierównej wartości, wówczas na każde 10 zł wartości nominalnej udziału przypada jeden głos. Umowa spółki może stanowić inaczej. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu może dotyczyć tylko udziałów o równej wartości nominalnej.
»	udziału w zysku wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonego do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników (art. 191 § 1 K.s.h.),
»	zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników, o ile zachodzą okoliczności opisane w art. 250 § 2-5 K.s.h. (art. 249 i art. 252 § 1 K.s.h.),
»	kontroli, obejmuje ono uprawnienie m.in. do przeglądania ksiąg i dokumentów spółki (zob. art. 212 K.s.h.); Umowa spółki może ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo oba te organy. W przypadku ustanowienia organu nadzoru umowa spółki może wyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników;
»	dochodzenia naprawienia szkody wyrządzonej spółce (art. 295 K.s.h.),
»	żądania rozwiązania spółki przez sąd (art. 271 pkt 1 K.s.h.),
»	pierwszeństwa objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym. Przysługuje, o ile umowa spółki lub uchwała o podwyższeniu nie stanowi inaczej (art. 258 i art. 260 K.s.h.).

Wspólnik/wspólnicy reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mają prawo:

zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników. Umowa spółki może przyznać te uprawnienia wspólnikom reprezentującym mniej niż 1/10 kapitału zakładowego (art. 236 § 1K.s.h.).

Poza tym wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć zgodnie z art. 236 § 1¹ K.s.h. Umowa spółki może przyznać omawiane uprawnienia wspólnikom reprezentującym mniej niż 1/20 kapitału zakładowego;

do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o wyznaczenie firmy audytorskiej w celu zbadania rachunkowości oraz działalności spółki (art. 223 K.s.h.).

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2017 r. poz. 1577 ze zm.)