Kodeks spółek handlowych, K.s.h., Kodeks cywilny, K.c.
lupa
A A A

Gazeta Podatkowa nr 69 (1526) z dnia 27.08.2018

Prawa przysługujące wspólnikowi spółki z o.o.

Każdy wspólnik spółki z o.o. powinien mieć świadomość przysługujących mu praw. W spółce z o.o. obowiązuje zasada rządów większości nad mniejszością. Wspólnicy mający większość głosów na zgromadzeniu wspólników mogą przesądzać istotne sprawy spółki. Przy tym jednak przepisy przyznają każdemu udziałowcowi ewentualnie reprezentującemu indywidualnie lub wspólnie z innymi wspólnikami określoną część kapitału zakładowego szereg uprawnień mających na celu obronę ich praw. Poza tym pozycja poszczególnych wspólników w spółce może być uprzywilejowana na mocy postanowień umowy spółki.

Rządy większości w spółce z o.o.

Zasadą jest, że wspólnicy spółki z o.o. mają równe prawa i obowiązki, a zakres ich uprawnień w spółce uzależniony jest od liczby (wartości) posiadanych udziałów. Podstawowe prawa wspólnika spółki z o.o. to prawo do udziału w zgromadzeniu wspólników i prawo głosu. Realizując je wspólnik może współdecydować o losach spółki. Im większą liczbę (wartość) udziałów w kapitale zakładowym ma dany wspólnik, tym co do zasady większą liczbą głosów dysponuje podczas podejmowania uchwał wspólników. Zgromadzenie wspólników ma kompetencje w szczególności do podejmowania ważniejszych decyzji w spółce (zob. art. 228, art. 201 § 4, art. 255 § 1 K.s.h.).

Sąd Apelacyjny w Białymstoku w wyroku z dnia 25 stycznia 2018 r., sygn. akt I AGa 27/18, potwierdził, że z istoty spółki kapitałowej, w tym spółki z o.o., wynika zasada rządów większości nad mniejszością, wyrażona m.in. w przepisach art. 245 i art. 246 K.s.h. Zasada ta pozostaje w związku z zasadą proporcjonalności praw i wkładów, co oznacza, że jeżeli wspólnik wniósł do spółki większy wkład, to powinien też mieć więcej praw w spółce (więcej głosów na zgromadzeniu spółki) niż wspólnik, który wniósł mniejszy wkład. W konsekwencji w odniesieniu do spółek kapitałowych mówi się o prymacie kapitału nad osobą. W spółce z o.o. występuje jednak wiele przepisów chroniących prawa mniejszości (patrz ramka).

Udziały uprzywilejowane

Art. 20 K.s.h. stanowi, że wspólnicy spółki z o.o. powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach. Od zasady równości praw i obowiązków wspólników w spółce dopuszczalne są wyjątki. Umowa spółki może bowiem m.in. przewidywać udziały uprzywilejowane. Katalog sposobów uprzywilejowań jest bardzo szeroki i zależy od samych wspólników. Kodeks spółek handlowych przykładowo wymienia, iż uprzywilejowanie udziału może dotyczyć prawa głosu, prawa do dywidendy lub sposobu udziału w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki (art. 174 K.s.h.).

W praktyce dość często występują jeszcze inne szczególne uprawnienia związane z udziałem w spółce z o.o., np. prawo:

  • powoływania (jednego) członka zarządu,
     
  • pierwszeństwa do otrzymania zwrotu wniesionej dopłaty,
     
  • zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników, gdy zarząd nie wywiąże się z tego obowiązku.

Umowa spółki może uzależnić przyznanie szczególnych uprawnień od spełnienia dodatkowych świadczeń na jej rzecz, upływu terminu lub ziszczenia się warunku.

Osobiste przywileje

Poza uprzywilejowaniem udziałów w spółce z o.o. można mieć do czynienia z prawami przyznanymi osobiście danemu wspólnikowi. Uprzywilejowanie udziału oznacza, że przysługuje ono każdoczesnemu właścicielowi udziałów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Natomiast korzyści przyznane bezpośrednio określonej osobie - wspólnikowi związane są z nim, a nie z udziałami w spółce. W myśl art. 159 K.s.h., jeżeli wspólnikowi mają być przyznane szczególne korzyści, muszą być dokładnie określone w umowie spółki. W przeciwnym razie będą bezskuteczne wobec spółki. Wskazane uprawnienia związane z udziałem, tj. do powołania członka zarządu i kolejne dwa mogą być na mocy umowy spółki przyznane jako szczególne korzyści konkretnemu wspólnikowi. W zakresie prawa do powołania członka zarządu potwierdził to SN w wyroku z dnia 2 lipca 2015 r., sygn. akt V CSK 657/14. Odróżnił przy tym prawo do powołania członka zarządu od uprawnienia do wskazania kandydata do pełnienia funkcji.

Uznać trzeba, że przywileje osobiste mogą dotyczyć także prawa głosu, dywidendy, kwoty likwidacyjnej (tj. przywilejów odnoszących się do udziałów). W takim przypadku także należy przestrzegać ograniczeń ustawowych, o których mowa w art. 174 § 3 i 4 K.s.h. Poza tym wspólnikowi może być przyznane np. prawo pierwszeństwa bądź pierwokupu nabycia udziałów zbywanych przez dotychczasowego wspólnika, prawo nabywania produktów spółki na preferencyjnych warunkach, otrzymywania od spółki określonych świadczeń.

Prawa wspólnika spółki z o.o. według przepisów K.s.h.

Każdy wspólnik, choćby posiadał 1 udział, ma prawo do:

» udziału w zgromadzeniu wspólników,
» oddania głosu (z zastrzeżeniem spraw ujętych w art. 244 K.s.h.); Na każdy udział o równej wartości nominalnej przypada jeden głos, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Może ona przyznawać prawo do oddania dwóch bądź trzech głosów na jeden udział (art. 242 K.s.h. i art. 174 § 2-4 K.s.h.). W praktyce można spotkać się z większymi przywilejami co do głosu. Dotyczy to jednak tylko tych przypadków, gdy zostały one przyznane na podstawie Kodeksu handlowego przed 1 stycznia 2001 r. (zob. art. 613 § 1 K.s.h.). W przypadku gdy w spółce obowiązuje system udziałów o nierównej wartości, wówczas na każde 10 zł wartości nominalnej udziału przypada jeden głos. Umowa spółki może stanowić inaczej. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu może dotyczyć tylko udziałów o równej wartości nominalnej.
» udziału w zysku wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonego do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników (art. 191 § 1 K.s.h.),
» zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników, o ile zachodzą okoliczności opisane w art. 250 § 2-5 K.s.h. (art. 249art. 252 § 1 K.s.h.),
» kontroli, obejmuje ono uprawnienie m.in. do przeglądania ksiąg i dokumentów spółki (zob. art. 212 K.s.h.); Umowa spółki może ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo oba te organy. W przypadku ustanowienia organu nadzoru umowa spółki może wyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników;
» dochodzenia naprawienia szkody wyrządzonej spółce (art. 295 K.s.h.),
» żądania rozwiązania spółki przez sąd (art. 271 pkt 1 K.s.h.),
» pierwszeństwa objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym. Przysługuje, o ile umowa spółki lub uchwała o podwyższeniu nie stanowi inaczej (art. 258art. 260 K.s.h.).


Wspólnik/wspólnicy reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mają prawo:

» zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników. Umowa spółki może przyznać te uprawnienia wspólnikom reprezentującym mniej niż 1/10 kapitału zakładowego (art. 236 § 1K.s.h.).

Poza tym wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć zgodnie z art. 236 § 11 K.s.h. Umowa spółki może przyznać omawiane uprawnienia wspólnikom reprezentującym mniej niż 1/20 kapitału zakładowego;

» do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o wyznaczenie firmy audytorskiej w celu zbadania rachunkowości oraz działalności spółki (art. 223 K.s.h.).

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2017 r. poz. 1577 ze zm.)

www.KodeksSpolek.pl - Spółki kapitałowe:

 Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz,
wejdź do serwisu
www.VademecumPodatnika.pl » 
Więcej w zasobach płatnych

Serwis Głównego Księgowego

Gazeta Podatkowa

Terminarz

grudzień 2018
PN WT ŚR CZ PT SO ND
1
2
3
4
6
8
9
11
12
13
14
15
16
17
18
19
21
22
23
24
25
26
29
30
31
ASYSTENT GOFIN - Darmowa aplikacja dla Księgowych
sklep.gofin.pl - RABATY, NAGRODY, PROMOCJE
NEWSLETTERY
Fachowe czasopisma - PoznajProdukty.gofin.pl
KODEKS PRACY 2013, Prawo Pracy
Kodeks cywilny - zbiór przepisów prawnych z zakresu prawa cywilnego
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
gofin
sgk
czasopisma
forum
sklep
gazeta podatkowa
 
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • zapewnienia prawidłowego działania serwisów (utrzymania sesji),

  • analizy statystyk ruchu i reklam w serwisach,

  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia personalizowanych reklam.

Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z serwisu, w celu administrowania serwisem, dostosowania treści serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania behawioralnego reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o.

Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam jest partner Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Stroer Digital Operations sp. z o.o. (SDO). Odbiorcą informacji z plików cookies są Netsprint S.A., Google LLC oraz spółki zlecające SDO realizację kampanii reklamowej, a także podmioty badające i zliczające tę kampanię. Dane te mogą ponadto zostać udostępnione na rzecz partnerów handlowych SDO.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora w serwisie internetowym.

  • Dobrowolna zgoda

    Aby móc wyświetlać spersonalizowane reklamy dopasowane do Pani/Pana zainteresowań, partner Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Stroer Digital Operations sp. z o.o. musi mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych. Udzielenie takiej zgody jest całkowicie dobrowolne (nie ma obowiązku jej udzielenia).

Zgoda

W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na przetwarzanie Pani/Pana danych osobowych w związku z możliwością wyświetlenia reklam dopasowanych do Pani/Pana zainteresowań poprzez kliknięcie w przycisk „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody.