Kodeks spółek handlowych, K.s.h., Kodeks cywilny, K.c.
lupa
A A A

Gazeta Podatkowa nr 87 (1441) z dnia 30.10.2017

Regulamin zarządu musi być zgodny z przepisami

Jestem członkiem zarządu spółki z o.o. Chcemy przyjąć regulamin zarządu, aby uregulować zasady działania tego organu, który liczy aktualnie 4 członków. Czy zarząd może sam uchwalić swój regulamin? Czy regulamin ten może przewidywać, że w przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwał przez zarząd głos prezesa będzie miał decydujące znaczenie?

Kodeks spółek handlowych milczy w kwestii ustanowienia w spółce z o.o. regulaminu zarządu. Przewiduje natomiast, że wobec spółki członkowie zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w przepisach K.s.h., w umowie spółki oraz, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, w uchwałach wspólników (art. 207 K.s.h.). Brak przepisów dotyczących wprost regulaminu zarządu spółki z o.o. nie wyklucza możliwości jego uchwalenia.

Kwestia organu uprawnionego do uchwalenia regulaminu zarządu może być rozstrzygnięta w umowie spółki. Jeśli milczy ona w tej sprawie, wówczas przyjąć należy, że może to uczynić sam zarząd. Takie rozwiązanie przyjął ustawodawca w spółce akcyjnej w art. 371 § 6 K.s.h. Zgodnie z nim, jeżeli statut nie przyznaje radzie nadzorczej lub walnemu zgromadzeniu prawa do uchwalenia lub zatwierdzenia regulaminu zarządu, zarząd może uchwalić swój regulamin.


Umowa spółki może stanowić, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu.


Postanowienie, o którym mowa w drugim pytaniu Czytelnika, bez odpowiedniej regulacji w umowie spółki będzie sprzeczne z art. 208 § 8 K.s.h. Stanowi on, że umowa spółki może przewidywać, iż w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu.

Kodeks spółek handlowych przewiduje jako zasadę równe prawa i obowiązki członka zarządu bez względu na jego określenie jako prezes, wiceprezes, zastępca prezesa. Tylko na mocy umowy spółki prezes zarządu spółki z o.o. może mieć przyznane dodatkowe prawa m.in. w kwestii podejmowania uchwał. Jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej, uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów (art. 208 § 5 K.s.h.). Innymi słowy, uchwała zarządu będzie podjęta, jeżeli oddanych zostanie za nią więcej niż połowa głosów oddanych. Dlatego też bez stosownego postanowienia w umowie spółki w przypadku równości głosów członków zarządu (tj. gdy głosów "za" jest tyle samo co "przeciw" i "wstrzymujących się") uchwała nie zostanie podjęta. Zamieszczenie takiej regulacji w regulaminie zarządu nie będzie wystarczające.

www.KodeksSpolek.pl - Spółki kapitałowe:

 Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz,
wejdź do serwisu
www.VademecumPodatnika.pl » 
Więcej w zasobach płatnych
Prenumerata 2018 r. - www.sklep.gofin.pl
DARMOWE PROGRAMY
Indeks Księgowań - Księgowanie od A do Z
GOFIN NEWS - mobilna aplikacja dla Księgowych!
PRZEWODNIKI on-line Księgowego i Kadrowego
Pomocniki Księgowego

Terminarz

styczeń 2018
PN WT ŚR CZ PT SO ND
1
3
4
6
7
9
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
23
24
26
27
28
29
30
IIIIIIIVVVIVIIVIIIIXXXIXII
ASYSTENT GOFIN - Darmowa aplikacja dla Księgowych
sklep.gofin.pl - RABATY, NAGRODY, PROMOCJE
NEWSLETTERY
Fachowe czasopisma - PoznajProdukty.gofin.pl
KODEKS PRACY 2013, Prawo Pracy
Kodeks cywilny - zbiór przepisów prawnych z zakresu prawa cywilnego
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
gofin
sgk
czasopisma
forum
sklep
gazeta podatkowa
 
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60