Skutki otwarcia likwidacji spółki z o.o.

Likwidację przeprowadza się w razie gdy zaistnieje zdarzenie, będące powodem rozwiązania spółki. W spółce z o.o. jest ona obowiązkowa, nie można zastąpić jej innym sposobem zakończenia działalności. Procedura ta trwa co najmniej 6 miesięcy. W czasie jej prowadzenia do funkcjonowania spółki odnosi się szereg szczególnych zasad.

Przeprowadzenie likwidacji

Powody rozwiązania spółki z o.o. wskazuje art. 270 K.s.h. Jedną z najczęstszych przyczyn wdrożenia likwidacji jest podjęcie przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki. Musi być ona zaprotokołowana przez notariusza (zob. też art. 246 § 1-2 K.s.h.). Z dniem powzięcia uchwały o rozwiązaniu spółki następuje otwarcie likwidacji (art. 274 § 1 K.s.h.). Od tego momentu za spółkę działają już likwidatorzy, a nie zarząd. Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej (art. 276 § 1 K.s.h.). Poza tym spółka powinna posługiwać się swoją firmą (nazwą) z dodaniem oznaczenia "w likwidacji".

W okresie likwidacji spółka nadal istnieje jako podmiot (osoba prawna). Rozwiązanie spółki nastąpi dopiero po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z KRS (art. 272 K.s.h.).

Warto zaznaczyć, że rozwiązanie spółki powoduje również ogłoszenie upadłości. W tym przypadku jednak nie przeprowadza się likwidacji, lecz postępowanie upadłościowe.

Nowy cel spółki

Wejście spółki w stan likwidacji łączy się ze zmianą celu jej działania. Zakres działalności spółki w tym okresie jest ograniczony do czynności likwidacyjnych. Dotyczą one zakończenia interesów bieżących spółki, ściągnięcia wierzytelności, wypełniania zobowiązań i upłynnienia majątku (art. 282 § 1 K.s.h.). Czynności te wykonują likwidatorzy. Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku.

Spółki z o.o. w likwidacji nie może reprezentować prokurent. Otwarcie likwidacji powoduje bowiem wygaśnięcie prokury, a nowa nie może być ustanowiona.

W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków. Zakaz ten dotyczy także przypadku, gdy wypłaty zostały uchwalone przed otwarciem likwidacji. Nie można też dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań (art. 275 § 2 K.s.h.).

W spółce z o.o. w likwidacji dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich wspólników. Z kolei nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników (art. 282 K.s.h.).

Pierwsze obowiązki likwidatorów

Otwarcie likwidacji spółki podlega zgłoszeniu do KRS. Wpis tego faktu do KRS ma charakter jedynie ujawniający. Obowiązek zgłoszenia ciąży na każdym z likwidatorów (art. 277 § 1 K.s.h.).

Likwidatorzy muszą sporządzić bilans otwarcia likwidacji (art. 281 § 1 i § 3 K.s.h.). W praktyce jego podstawę może stanowić sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień poprzedzający dzień postawienia jednostki w stan likwidacji (patrz ramka). Bilans otwarcia likwidatorzy składają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia (zob. też art. 281 § 2 K.s.h.).

Ważnym obowiązkiem likwidatorów jest zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o wdrożeniu likwidacji (zob. art. 5 § 3 K.s.h.). Zgodnie bowiem z art. 279 K.s.h. likwidatorzy powinni ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia.

Najpierw spłata długów

Spółka w pierwszej kolejności zobowiązana jest spłacić (zabezpieczyć) swoich wierzycieli, dopiero pozostały majątek może być dzielony między wspólników (zob. art. 285 i art. 287 K.s.h.). Podział ten nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty wskazanego wcześniej ogłoszenia (art. 286 § 1 K.s.h.). Majątek dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów. Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku (art. 286 K.s.h.). Zanim jednak to nastąpi, należy jeszcze sporządzić sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (tzw. sprawozdanie likwidacyjne). Podlega ono zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników. Powinni je zwołać likwidatorzy. Warto pamiętać także, aby w osobnej uchwale wspólników określić, komu zostaną przekazane na przechowanie księgi i dokumenty spółki po jej rozwiązaniu (art. 288 § 3 K.s.h.).

Po zatwierdzeniu sprawozdania likwidacyjnego i po zakończeniu likwidacji likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie, a następnie złożyć je w sądzie rejestrowym wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z KRS. Jeżeli zgromadzenie wspólników zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego nie odbyło się z powodu braku kworum, likwidatorzy powinni wykonać powyższe czynności bez zatwierdzenia sprawozdania przez zgromadzenie wspólników. Z kolei brak zatwierdzenia uniemożliwia ukończenie likwidacji (art. 288 § 1-2 K.s.h.).

Najważniejsze skutki wdrożenia likwidacji spółki z o.o. w świetle ustawy o rachunkowości

Spółka ma obowiązek:

-	zamknięcia ksiąg rachunkowych na dzień poprzedzający dzień postawienia jej w stan likwidacji i otwarcia na dzień rozpoczęcia likwidacji (art. 12 ust. 2 pkt 6 i ust. 1 pkt 5 ustawy o rachunkowości - Dz. U. z 2016 r. poz. 1047, zob. też art. 36 ust. 3 ustawy),
-	przygotowania sprawozdania finansowego na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych (art. 45 ust. 1 ustawy). Nie jest ono rocznym sprawozdaniem finansowym,
-	przeprowadzenia inwentaryzacji składników aktywów i pasywów na dzień poprzedzający postawienie jej w stan likwidacji (art. 26 ust. 4 ustawy),
-	wyceny składników majątku, czyli aktywów, zgodnie ze szczególnymi regułami wskazanymi w art. 29 ustawy,
-	utworzenia rezerwy na przewidywane dodatkowe koszty i straty spowodowane zaniechaniem lub utratą zdolności do kontynuowania działalności (art. 29 ust. 1 ustawy).