Kodeks spółek handlowych, K.s.h., Kodeks cywilny, K.c.
lupa
A A A

Gazeta Podatkowa nr 6 (1151) z dnia 19.01.2015

Skutki przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę

Prowadzę indywidualną działalność gospodarczą na podstawie wpisu do CEIDG. Planuję przekształcić formę prowadzonej działalności w spółkę z o.o. Mam zawarte umowy cywilnoprawne ze swoimi kontrahentami. Czy przekształcenie spowoduje, że będę musiał je zawierać na nowo bądź aneksować?

Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę z o.o. albo akcyjną (art. 551 § 5 K.s.h. - Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.). Jest to tzw. przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową. Procedurę tej transformacji określają przepisy art. 5841 - art. 58413 K.s.h. W jej ramach istotny jest dzień przekształcenia, tj. dzień wpisu do KRS.


Z chwilą wpisu do KRS przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą, jednocześnie przedsiębiorca przekształcany jest z urzędu wykreślany z CEIDG.


Skutki transformacji określa w szczególności art. 5842 K.s.h. Wynika z niego, że spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Spółka kapitałowa powstała w ramach transformacji pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Osoba fizyczna (indywidualny przedsiębiorca) staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.

Sąd Apelacyjny w Łodzi w wyroku z dnia 30 września 2014 r., sygn. akt I ACa 829/14, wskazał, że w doktrynie podkreśla się, iż następstwo prawne wynikające z art. 5842 § 1 K.s.h. należy rozumieć jako wstąpienie nowo utworzonej spółki we wszystkie prawa i obowiązki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą (wchodzące w jej zakres). Z zestawienia art. 5841 K.s.h. oraz art. 5842 K.s.h. wynika, że skutek ten dotyczy wszelkich tak rozumianych praw i obowiązków, na co przedsiębiorca nie ma wpływu, w tym znaczeniu, że nie może dokonać swoistego wydzielenia części swych zasobów zaangażowanych do prowadzonej działalności, aby znalazły się one w spółce. W aspekcie cywilnoprawnym oznacza to, że treść stosunków prawnych spółki przekształcanej, łączących ją z "otoczeniem rynkowym" (osobami trzecimi), nie ulega zmianie. Po dniu przekształcenia (art. 5841 K.s.h.) nie zmienia się treść stosunków cywilnoprawnych zawartych przez przedsiębiorcę - osobę fizyczną z osobami trzecimi (dłużnikami czy wierzycielami), a jedynie ich stroną staje się ex lege (z mocy art. 5842 § 1 K.s.h.) spółka kapitałowa, w miejsce tego przedsiębiorcy.

Podkreślić zatem należy, że w świetle art. 5842 § 1 K.s.h. stosunki cywilnoprawne łączące przedsiębiorcę przekształcanego z osobami trzecimi nie ustają, ale są kontynuowane w niezmienionym zakresie i treści z udziałem spółki przekształconej. Nie ma zatem obowiązku zawierania nowych umów czy ich aneksowania. Jednak o dokonanej transformacji warto poinformować kontrahentów w celu poprawnego oznaczenia i identyfikacji przekształconego podmiotu.

Poza tym jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych (art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej - Dz. U. z 2012 r. poz. 749 ze zm.).

Zasady odpowiedzialności za długi cywilnoprawne i zaległości podatkowe przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą określają odpowiednio przepisy art. 58413 K.s.h. oraz art. 112b Ordynacji podatkowej.

www.KodeksSpolek.pl - Przekształcanie spółek:

 Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz,
wejdź do serwisu
www.VademecumPodatnika.pl » 
Więcej w zasobach płatnych

Serwis Głównego Księgowego

Gazeta Podatkowa

Terminarz

czerwiec 2019
PN WT ŚR CZ PT SO ND
2
3
4
6
8
9
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
22
23
24
26
27
28
29
30
ASYSTENT GOFIN - Darmowa aplikacja dla Księgowych
sklep.gofin.pl - RABATY, NAGRODY, PROMOCJE
NEWSLETTERY
Fachowe czasopisma - PoznajProdukty.gofin.pl
KODEKS PRACY 2013, Prawo Pracy
Kodeks cywilny - zbiór przepisów prawnych z zakresu prawa cywilnego
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • zapewnienia prawidłowego działania serwisów (utrzymania sesji),

  • analizy statystyk ruchu i reklam w serwisach,

  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia personalizowanych reklam.

Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z serwisu, w celu administrowania serwisem, dostosowania treści serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania behawioralnego reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o.

Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam jest partner Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Stroer Digital Operations sp. z o.o. (SDO). Odbiorcą informacji z plików cookies są Netsprint S.A., Google LLC oraz spółki zlecające SDO realizację kampanii reklamowej, a także podmioty badające i zliczające tę kampanię. Dane te mogą ponadto zostać udostępnione na rzecz partnerów handlowych SDO.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora w serwisie internetowym.

  • Dobrowolna zgoda

    Aby móc wyświetlać spersonalizowane reklamy dopasowane do Pani/Pana zainteresowań, partner Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Stroer Digital Operations sp. z o.o. musi mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych. Udzielenie takiej zgody jest całkowicie dobrowolne (nie ma obowiązku jej udzielenia).

Zgoda

W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na przetwarzanie Pani/Pana danych osobowych w związku z możliwością wyświetlenia reklam dopasowanych do Pani/Pana zainteresowań poprzez kliknięcie w przycisk „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody.