Skutki przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę

Prowadzę indywidualną działalność gospodarczą na podstawie wpisu do CEIDG. Planuję przekształcić formę prowadzonej działalności w spółkę z o.o. Mam zawarte umowy cywilnoprawne ze swoimi kontrahentami. Czy przekształcenie spowoduje, że będę musiał je zawierać na nowo bądź aneksować?

Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę z o.o. albo akcyjną (art. 551 § 5 K.s.h. - Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.). Jest to tzw. przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową. Procedurę tej transformacji określają przepisy art. 584¹ - art. 584¹³ K.s.h. W jej ramach istotny jest dzień przekształcenia, tj. dzień wpisu do KRS.

Z chwilą wpisu do KRS przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą, jednocześnie przedsiębiorca przekształcany jest z urzędu wykreślany z CEIDG.

Skutki transformacji określa w szczególności art. 584² K.s.h. Wynika z niego, że spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Spółka kapitałowa powstała w ramach transformacji pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Osoba fizyczna (indywidualny przedsiębiorca) staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.

Sąd Apelacyjny w Łodzi w wyroku z dnia 30 września 2014 r., sygn. akt I ACa 829/14, wskazał, że w doktrynie podkreśla się, iż następstwo prawne wynikające z art. 584² § 1 K.s.h. należy rozumieć jako wstąpienie nowo utworzonej spółki we wszystkie prawa i obowiązki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą (wchodzące w jej zakres). Z zestawienia art. 584¹ K.s.h. oraz art. 584² K.s.h. wynika, że skutek ten dotyczy wszelkich tak rozumianych praw i obowiązków, na co przedsiębiorca nie ma wpływu, w tym znaczeniu, że nie może dokonać swoistego wydzielenia części swych zasobów zaangażowanych do prowadzonej działalności, aby znalazły się one w spółce. W aspekcie cywilnoprawnym oznacza to, że treść stosunków prawnych spółki przekształcanej, łączących ją z "otoczeniem rynkowym" (osobami trzecimi), nie ulega zmianie. Po dniu przekształcenia (art. 584¹ K.s.h.) nie zmienia się treść stosunków cywilnoprawnych zawartych przez przedsiębiorcę - osobę fizyczną z osobami trzecimi (dłużnikami czy wierzycielami), a jedynie ich stroną staje się ex lege (z mocy art. 584² § 1 K.s.h.) spółka kapitałowa, w miejsce tego przedsiębiorcy.

Podkreślić zatem należy, że w świetle art. 584² § 1 K.s.h. stosunki cywilnoprawne łączące przedsiębiorcę przekształcanego z osobami trzecimi nie ustają, ale są kontynuowane w niezmienionym zakresie i treści z udziałem spółki przekształconej. Nie ma zatem obowiązku zawierania nowych umów czy ich aneksowania. Jednak o dokonanej transformacji warto poinformować kontrahentów w celu poprawnego oznaczenia i identyfikacji przekształconego podmiotu.

Poza tym jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych (art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej - Dz. U. z 2012 r. poz. 749 ze zm.).

Zasady odpowiedzialności za długi cywilnoprawne i zaległości podatkowe przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą określają odpowiednio przepisy art. 584¹³ K.s.h. oraz art. 112b Ordynacji podatkowej.