Gazeta Podatkowa nr 68 (1005) z dnia 26.08.2013
Odpowiedzialność wspólników po przekształceniu spółki
Jestem wierzycielem spółki jawnej. Wytoczyłem przeciwko spółce i wspólnikom pozew o zapłatę. Wyrok jeszcze nie zapadł. Natomiast spółka uległa przekształceniu w spółkę z o.o. Czy to oznacza, że od wspólników nie będę mógł dochodzić długu?
Wspólnik spółki z o.o. nie odpowiada za jej zobowiązania (art. 151 § 4 K.s.h.). Jednakże przekształcenie spółki osobowej w spółkę z o.o. nie stanowi sposobu na uniknięcie odpowiedzialności przez wspólników spółki jawnej. Każdy z nich odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką z uwzględnieniem art. 31 K.s.h. (art. 22 § 2 K.s.h.).
Wspólnicy przekształcanej spółki jawnej odpowiadają na dotychczasowych zasadach (art. 22 § 2 i art. 31 K.s.h.) solidarnie ze spółką przekształconą (tu: spółką z o.o.) za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia (art. 574 K.s.h.).
Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 5 lutego 2009 r., sygn. akt I CSK 33/08, stanął na stanowisku, że jeśli w trakcie biegu powyższego terminu zapadnie orzeczenie sądowe lub zostanie zawarta ugoda sądowa, jego upływ nie będzie oznaczał wygaśnięcia odpowiedzialności. Jeżeli jednak przedmiotowy termin zakończy swój bieg przed wydaniem wyroku, wówczas sąd orzekający w I instancji powinien wydany wyrok skierować jedynie przeciwko spółce, gdyż powyższy termin ma charakter zawity i powinien być brany pod uwagę z urzędu (wyrok SN z dnia 19 marca 2010 r., sygn. akt III CSK 170/09, wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 11 grudnia 2012 r., sygn. akt I ACa 932/11). Przy tym w sytuacjach zupełnie wyjątkowych dopuszcza się możliwość nieuwzględnienia terminu zawitego z powołaniem się na zasady współżycia społecznego (art. 5 K.c., postanowienie SN z dnia 9 kwietnia 2010 r., sygn. akt III CZP 15/10).
www.KodeksSpolek.pl - Przekształcanie spółek:
| Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz, wejdź do serwisu | ||
| www.VademecumPodatnika.pl » |
Serwis Głównego Księgowego
Gazeta Podatkowa
Terminarz
GOFIN PODPOWIADA
Kompleksowe opracowania tematyczne
WSKAŹNIKI
Bieżące wskaźniki wraz z archiwum
PRZEPISY PRAWNE
Ustawy, rozporządzenia - teksty ujednolicone
| ||||||||||||
|
||||||||||||