Gazeta Podatkowa nr 97 (929) z dnia 3.12.2012
Do przekształcenia spółki jawnej potrzeba jednomyślności
Wspólnik spółki jawnej popadł w konflikt z pozostałymi trzema wspólnikami. Czy przekształcenie spółki w spółkę z o.o. może w jakiś sposób zmniejszyć wpływ sporu na bezkonfliktowe kierowanie sprawami spółki?
Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. w praktyce prowadzi do zmarginalizowania roli wspólników w spółce. O ile wspólnicy spółki jawnej, co do zasady, są uprawnieni do reprezentacji i prowadzenia jej spraw, o tyle udziałowcy spółki z o.o. takich kompetencji nie posiadają. Jeśli nie są zarazem członkami zarządu, to nie mają bezpośredniego wpływu na sprawy spółki. Z tego względu przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. rzeczywiście może być wykorzystane jako instrument do ograniczenia wpływu wspólnika na sprawy spółki.
Przeprowadzenie przekształcenia w sytuacji opisanej w pytaniu wydaje się jednak mało prawdopodobne. Do przekształcenia niezbędne jest bowiem wyrażenie zgody przez wszystkich wspólników. Art. 571 K.s.h. przewiduje, że przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową następuje, jeżeli oprócz innych zastrzeżonych wymagań, za przekształceniem spółki osobowej w kapitałową wypowiedzieli się wszyscy wspólnicy. Wyjątek dotyczy spółki komandytowej oraz komandytowo-akcyjnej, w przypadku których wystarczy, jeżeli oprócz wszystkich komplementariuszy za przekształceniem wypowiedzą się komandytariusze bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej dwie trzecie sumy komandytowej bądź kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut przewiduje warunki surowsze.
Konflikt wśród wspólników może być zlikwidowany poprzez doprowadzenie do zmiany składu osobowego spółki. W zależności od przyczyn i tła konfliktu uzasadnione może być wystąpienie z powództwem o wyłączenie wspólnika ze spółki (art. 63 § 2 K.s.h.).
www.KodeksSpolek.pl - Przekształcanie spółek:
| Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz, wejdź do serwisu | ||
| www.VademecumPodatnika.pl » |
Serwis Głównego Księgowego
Gazeta Podatkowa
Terminarz
GOFIN PODPOWIADA
Kompleksowe opracowania tematyczne
WSKAŹNIKI
Bieżące wskaźniki wraz z archiwum
PRZEPISY PRAWNE
Ustawy, rozporządzenia - teksty ujednolicone
| ||||||||||||
|
||||||||||||