Kodeks spółek handlowych, K.s.h., Kodeks cywilny, K.c.
lupa
A A A

Gazeta Podatkowa nr 75 (1637) z dnia 19.09.2019

Przekształcenie spółki jawnej a zgoda małżonka wspólnika

Spółka jawna będzie przekształcana w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przy jej zakładaniu jeden ze wspólników, wnosząc wkład w postaci nieruchomości, musiał uzyskać na to zgodę żony, z którą pozostaje w ustroju wspólności majątkowej małżeńskiej. Czy teraz na przekształcenie spółki również konieczne jest uzyskanie zgody małżonki wspólnika, skoro nieruchomość wciąż należy do spółki? Czy żona może zablokować przekształcenie?

NIE. Przekształcenie spółki jawnej w inną spółkę handlową nie wymaga zgody małżonków wspólników pozostających w ustroju wspólności majątkowej. Przekształcenie nie jest bowiem czynnością wspólnika dotyczącą składnika wchodzącego do majątku wspólnego.

Na etapie zakładania spółki rzeczywiście zgoda małżonka może okazać się konieczna w przypadku wnoszenia określonych rodzajów wkładów. Dotyczyć to może w szczególności wniesienia do spółki wkładu w postaci nieruchomości. Z art. 37 § 1 pkt 1 i 2 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego (Dz. U. z 2017 r. poz. 682 ze zm.) wynika, że zgoda drugiego małżonka potrzebna jest do dokonania czynności prawnej prowadzącej do zbycia, obciążenia, odpłatnego nabycia nieruchomości lub użytkowania wieczystego, jak również prowadzącej do oddania nieruchomości do używania lub pobierania z niej pożytków. To samo dotyczy czynności prawnej prowadzącej do zbycia, obciążenia, odpłatnego nabycia prawa rzeczowego, którego przedmiotem jest budynek lub lokal. Wniesienie wkładu w postaci nieruchomości stanowi zbycie tego składnika majątkowego, co oznacza konieczność uzyskania zgody małżonka na dokonanie tej czynności.

Po zbyciu nieruchomość wchodzi jednak już w skład majątku spółki. W przypadku, gdy wspólnikiem jest tylko jeden małżonek, to według przeważającego poglądu, prawa spółkowe w spółce jawnej mogą należeć do majątku wspólnego wspólnika i jego małżonka. Wynika to z art. 31 i art. 33 K.r.o. Przynależność praw spółkowych w spółce jawnej do majątku wspólnego nie oznacza jednak, że do wykonywania uprawnień wynikających z udziału w spółce stosuje się przepisy o zarządzie majątkiem wspólnym małżonków, w tym również wspomniany art. 37 K.r.o. ustanawiający wymóg uzyskania zgody małżonka na określone czynności.

W przypadku przekształcenia spółki w inną spółkę handlową w szczególności nie będzie miał zastosowania art. 37 § 1 pkt 3 K.r.o. Wynika z niego, że zgoda drugiego małżonka jest potrzebna do dokonania czynności prawnej prowadzącej do zbycia, obciążenia, odpłatnego nabycia i wydzierżawienia gospodarstwa rolnego lub przedsiębiorstwa. W tym przypadku chodzi o gospodarstwo czy przedsiębiorstwo należące do majątku wspólnego małżonków, a nie do spółki. Ponadto przekształcenie spółki nie jest czynnością prowadzącą do zbycia przedsiębiorstwa. Transformacja oznacza zmianę formy prawnej spółki. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (art. 553 K.s.h.). Przedsiębiorstwo spółki jawnej z mocy prawa będzie przedsiębiorstwem przekształconej spółki z o.o.

www.KodeksSpolek.pl - Przekształcanie spółek:

 Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz,
wejdź do serwisu
www.VademecumPodatnika.pl » 
Więcej w zasobach płatnych

Serwis Głównego Księgowego

Gazeta Podatkowa

Terminarz

listopad 2019
PN WT ŚR CZ PT SO ND
1
2
3
4
6
8
9
10
11
13
14
15
16
17
18
19
21
22
23
24
26
27
28
29
30
ASYSTENT GOFIN - Darmowa aplikacja dla Księgowych
sklep.gofin.pl - RABATY, NAGRODY, PROMOCJE
NEWSLETTERY
Fachowe czasopisma - PoznajProdukty.gofin.pl
KODEKS PRACY 2013, Prawo Pracy
Kodeks cywilny - zbiór przepisów prawnych z zakresu prawa cywilnego
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • zapewnienia prawidłowego działania serwisów (utrzymania sesji),

  • analizy statystyk ruchu i reklam w serwisach,

  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia personalizowanych reklam.

Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z serwisu, w celu administrowania serwisem, dostosowania treści serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania behawioralnego reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o.

Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam jest partner Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Stroer Digital Operations sp. z o.o. (SDO). Odbiorcą informacji z plików cookies są Netsprint S.A., Google LLC oraz spółki zlecające SDO realizację kampanii reklamowej, a także podmioty badające i zliczające tę kampanię. Dane te mogą ponadto zostać udostępnione na rzecz partnerów handlowych SDO.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora w serwisie internetowym.

  • Dobrowolna zgoda

    Aby móc wyświetlać spersonalizowane reklamy dopasowane do Pani/Pana zainteresowań, partner Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Stroer Digital Operations sp. z o.o. musi mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych. Udzielenie takiej zgody jest całkowicie dobrowolne (nie ma obowiązku jej udzielenia).

Zgoda

W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na przetwarzanie Pani/Pana danych osobowych w związku z możliwością wyświetlenia reklam dopasowanych do Pani/Pana zainteresowań poprzez kliknięcie w przycisk „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody.