Kodeks spółek handlowych, K.s.h., Kodeks cywilny, K.c.
lupa
A A A

Gazeta Podatkowa nr 25 (1587) z dnia 28.03.2019

Przekształcenie indywidualnej działalności w spółkę cywilną

Od wielu lat prowadzę indywidualną działalność gospodarczą. Chciałbym przekształcić ją w spółkę cywilną. W spółce wspólnikami będą moi synowie. Czy takie rozwiązanie jest możliwe? Czy umowa spółki musi być zawarta w formie aktu notarialnego?

Przepisy K.s.h. przewidują procedurę przekształcenia formy prowadzonej indywidualnie działalności jedynie w jednoosobową spółkę kapitałową, tj. spółkę z o.o. albo akcyjną (art. 551 § 5 K.s.h.). Mimo że przepisy wprost o tym nie stanowią, możliwe jest jednak, aby poprzez aport przedsiębiorstwa przedsiębiorca pośrednio przekształcił formę prowadzonej działalności w spółkę cywilną. Może się to odbyć przez założenie spółki cywilnej przez synów, a następnie Czytelnik będący indywidualnym przedsiębiorcą przystąpi do spółki i wniesie tytułem wkładu swoje przedsiębiorstwo. Ze względów praktycznych ważne jest, aby spółka istniała przed wniesieniem do niej przedsiębiorstwa. Jeśli Czytelnik nie będzie chciał być wspólnikiem, będzie mógł wystąpić ze spółki. Można też rozważyć sprzedaż albo darowiznę przedsiębiorstwa spółce cywilnej (założonej przez synów Czytelnika), a konkretnie wspólnikom tej spółki.

Kwestię formy umowy, na podstawie której dochodzi do zbycia przedsiębiorstwa, reguluje art. 751 § 1 i § 4 Kodeksu cywilnego (Dz. U. z 2018 r. poz. 1025 ze zm.). W myśl tych regulacji m.in. zbycie przedsiębiorstwa (tu: wniesienie na własność do wspólnego majątku wspólników spółki cywilnej czy sprzedaż) powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Regulacja ta nie zwalnia jednak z obowiązku przestrzegania przepisów o formie czynności prawnych dotyczących nieruchomości. Jeżeli zatem przedsiębiorstwo, w skład którego wchodzi nieruchomość, ma być wkładem do spółki, wówczas zastosowanie znajdzie art. 158 K.c. Zgodnie z nim umowa zobowiązująca do przeniesienia własności nieruchomości powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Natomiast dla przeniesienia własności przedsiębiorstwa bez nieruchomości wystarczy forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Poza art. 751 K.c. należy uwzględnić także regulacje dotyczące formy zmiany umowy spółki cywilnej. Zasadą jest, że uzupełnienie lub zmiana umowy wymaga takiej formy, jaką ustawa lub strony przewidziały w celu jej zawarcia (art. 77 § 1 K.c.). W przypadku umowy spółki cywilnej wpływ na wymogi co do formy aneksu może mieć skład wspólnego majątku wspólników. Jeśli np. w skład wspólnego majątku wchodzi nieruchomość, konieczne jest zachowanie formy aktu notarialnego, aby do spółki mógł przystąpić kolejny wspólnik (por. uchwałę siedmiu sędziów SN z dnia 10 czerwca 2011 r., sygn. akt III CZP 135/10). Jeśli w skład majątku wspólników spółki cywilnej (synów Czytelnika) nie będzie wchodziła nieruchomość, wystarczy uwzględnić wymogi z art. 751 K.c. W przypadku darowizny regulację art. 751 K.c. należy pogodzić z art. 890 § 1 K.c. Wymaga on formy aktu notarialnego dla oświadczenia darczyńcy. Darowizna dokonana bez oświadczenia darczyńcy w formie aktu notarialnego staje się ważna, o ile została wykonana (o ile przyrzeczone świadczenie zostało spełnione).

www.KodeksSpolek.pl - Przekształcanie spółek:

 Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz,
wejdź do serwisu
www.VademecumPodatnika.pl » 
Więcej w zasobach płatnych

Serwis Głównego Księgowego

Gazeta Podatkowa

Terminarz

czerwiec 2019
PN WT ŚR CZ PT SO ND
2
3
4
6
8
9
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
22
23
24
26
27
28
29
30
ASYSTENT GOFIN - Darmowa aplikacja dla Księgowych
sklep.gofin.pl - RABATY, NAGRODY, PROMOCJE
NEWSLETTERY
Fachowe czasopisma - PoznajProdukty.gofin.pl
KODEKS PRACY 2013, Prawo Pracy
Kodeks cywilny - zbiór przepisów prawnych z zakresu prawa cywilnego
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • zapewnienia prawidłowego działania serwisów (utrzymania sesji),

  • analizy statystyk ruchu i reklam w serwisach,

  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia personalizowanych reklam.

Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z serwisu, w celu administrowania serwisem, dostosowania treści serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania behawioralnego reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o.

Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam jest partner Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Stroer Digital Operations sp. z o.o. (SDO). Odbiorcą informacji z plików cookies są Netsprint S.A., Google LLC oraz spółki zlecające SDO realizację kampanii reklamowej, a także podmioty badające i zliczające tę kampanię. Dane te mogą ponadto zostać udostępnione na rzecz partnerów handlowych SDO.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora w serwisie internetowym.

  • Dobrowolna zgoda

    Aby móc wyświetlać spersonalizowane reklamy dopasowane do Pani/Pana zainteresowań, partner Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Stroer Digital Operations sp. z o.o. musi mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych. Udzielenie takiej zgody jest całkowicie dobrowolne (nie ma obowiązku jej udzielenia).

Zgoda

W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na przetwarzanie Pani/Pana danych osobowych w związku z możliwością wyświetlenia reklam dopasowanych do Pani/Pana zainteresowań poprzez kliknięcie w przycisk „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody.